有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，感觉不合理，应该是实缴的出资额才对？

发布网友 发布时间：2022-04-24 18:40

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热心网友 时间：2023-11-02 20:04

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，是很合理的。

有限合伙人加入合伙，就要向企业认缴出资额。认缴的出资额，是其对合伙企业及其他合伙人的承诺，也是对合伙企业债权人和社会公众的承诺。

既然作出承诺，就要遵守。所以，在承担合伙企业债务时，需要以其认缴（承诺）的出资额承担责任。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

扩展资料：

合伙人退伙规定

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

参考资料来源：

百度百科-中华人民共和国合伙企业法

热心网友 时间：2023-11-02 20:04

　　1、有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任，是很合理的。
　　2、有限合伙人加入合伙，就要向企业认缴出资额。认缴的出资额，是其对合伙企业及其他合伙人的承诺，也是对合伙企业债权人和社会公众的承诺。既然作出承诺，就要遵守。所以，在承担合伙企业债务时，需要以其认缴（承诺）的出资额承担责任。

热心网友 时间：2023-11-02 20:05

当然应该是认缴额。
比如你们两个合伙人，协议出资100万元，约定各50，但是你的全部到位，他只实缴10万元。本来他就违约，企业运行基本上用的是你的钱，难道赚的钱有他一半，亏了钱5／6亏你的？
万一破产或提前终止，你的50万赔进去，他只折进去10万？不要把允诺的40万缴进来？
有限合伙人是不承担无限责任的，他的责任至少不应该低于有限公司。法律要保护的是合法诚信行事的人，而不是投机取巧的人。追答有限公司股东也是以认缴出资额为限对公司负责

追问协议出资100万元，约定各50，他只实缴10万，那我肯定也只实缴10万，双方实缴应该成比例的。但是，双方如果都实缴10万，破产以后让有限合伙人用认缴的50万承当责任，明显不合理。如果以认缴出资额的比例承当责任，是合理的，但也不能超出实际出资额。

热心网友 时间：2023-11-02 20:05

以认缴的为限，即使没有实缴，只要认缴，就要承担相应责任

热心网友 时间：2023-11-02 20:06

《合伙企业法》之所以这样规定。主要考虑到有限合伙企业是：普通合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人是以全部财产来承担对外债务的；称之为：无限连带责任。而有限合伙人是以认缴的出资额来承担合伙企业的对外债务的。由于在实践中往往会出现出资人没有将及时认缴的资金到位，造成债务的承担不均匀。从而，侵害了债权人的利益。同时，实际出资额在法律认定上很难把握。因此，立法者从便于保护债权人以及方便确认债务份额，以认缴的出资额来确定债务份额是切实、必要的。