股权转让，怎么确定债权债务

股东如果如实履行了出资责任的，股东转让股权的时候，对公司的债权债务是不承担责任。

一、公司破产未足额出资的股东承担什么责任

公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加速到期。特别需要对因未界出资期限即转让股权的股东来讲，转让方务必在股权转让协议中，明确约定股权转让意味着股东的权利和义务概括转让，不再承担继续履行出资的义务。

二、未实际出资的股东能否转让股权

未实际出资的股东可以转让股权。虽然法律规定未履行出资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他股东负有违约责任；

但并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格，没有丧失股东资格就可以行使股东权利，就可以转让股权。

三、签订股权转让合同有什么法律限制

股东转让股权需要依照《公司法》以及相关司法解释的强制性规定，否则要承担相应的法律责任。首先，股东转让股权可以分为对公司内部的股东转让和对公司以外的第三人转让，法律对股东在公司内部的转让限制较为宽松，股东履行通知义务即可。当股东对外转让股权时，限制较为严格，要求取得其他半数以上股东的同意，同时应当遵循其他股东享有优先购买权的规定。需要注意比较重要的一点是，股东转让股权时应当是自己已经履行出资义务的股权，没有权利瑕疵。

【本文关联的相关法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。