一 股权激励设计思路、目标与策划 （一）股权激励的设计思路
航天信息股份有限公司从2016年组织开展公司第一期限制性股票激励计划开始，其设计团队很多时间都是在边学习、边咨询、边实践中度过的。而通过成功授予限制性股票，我们逐步认识到股权激励计划的成功绝不仅仅是计划方案设计的成功、授予的成功乃至解锁的成功，股权激励的最终目的是激发创造力与创新力，通过实施股权激励计划，实现对激励对象工作热情与积极性的激发，并进一步提升他们的绩效能力，从而实现公司战略发展目标，实现公司的可持续发展与基业长青。在提出设计思路时，我们考虑的不仅是一个设计思路，而是将股权激励作为一个项目，针对股权激励全生命周期，进行系统设计、实施、运行、评估、改进的PDCA过程。从激励视角来看，要实现股权激励的成功即收益最大化，就应当充分发挥股权激励中的人才盘点、考核评价和激励作用。因此，也需要不仅仅把股权激励作为一个孤立的任务来看，而是把它当作战略人力资源管理中的有机组成部分，充分与岗位价值分析、人才盘点、人才开发、绩效考核、通道设计等相结合。
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根据首期实践和理论研究的情况，我们建议将大方案设计分为工作目标设计、计划方案设计、制度设计、实施方案设计、运维管理方案设计和实施效果评估六个组成部分。
1.工作目标设计
工作目标设计主要是通过问题与需求分析确定股权激励的工作目标，这里的目标要从公司发展、业务开展、人才队伍等方面来深入研究分析存在的问题，针对公司未来发展战略与发展目标，分析目前的差距和需要；以此定位实施此次股权激励的具体工作目标，这是一个定位的过程，清晰的定位有助于在计划方案设计阶段开展方案要素的工作。实际上，实施基础的评估工作的目的就是要确定能不能做和怎么做，也是确定工作目标的过程。
2.计划方案设计
计划方案设计主要针对股权激励计划的具体方案设计。通过定激励模式、定激励对象、定激励额度、定激励价格、定激励来源、定时间安排、定约束条件、定调整与变更计划程序、定会计税务与异动处理这“九定”来进行方案的完成设计。
3.制度设计
针对方案涉及的激励计划管理办法和考核评价办法进行相关制度的设计。明确计划方案实施、管理的具体程序和
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规范要求，明确基于股权激励对象的具体考核评价要求，用以兑现行权或者解锁的收益。
4.实施方案设计
实施方案设计主要是针对方案审批、过会、授予等过程，明确其全部流程与相关部门，确定责任人，制订严谨的工作计划，以确保能够按照时间进度顺利推进股权激励计划的实施，并以完成授予登记等工作为节点。
5.运维管理方案设计
运维管理方案设计是针对之后的禁售期和解锁期（行权期）的各项日常相关工作，明确回购、调整等具体出现事项的处理程序，确保日常运维管理工作及时有效。
6.实施效果评估
实施效果评估是在开始解锁（行权）期间，结合公司业绩、人才队伍流失等情况对实施效果进行评估分析，对组织开展股权激励的过程、程序、流程等进行综合分析，促进股权激励整体工作水平与能力的提高，同时找出存在的问题，为开展下一期工作提供充分借鉴。
（二）股权激励的设计目标
基于股权激励大方案的思路，大方案的设计目标要考虑两点：一是面向问题与需要，二是不应局限于人力资源视角。
第一点是问题导向，大方案的各个子方案都要紧密围绕公司在战略要素中遇到的问题和未来发展的需求，这本身也
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体现了以战略为导向；第二点是把股权激励作为公司战略的一项重要措施，不仅仅从人力资源角度，也要从公司整体管理的角度看待股权激励与公司资本运营、财务管理、经营发展、生产与研发等之间的联动关系，不做财务指标的表面文章来实现解锁或行权，而是真正从系统工程角度提升企业的核心竞争力，这才是国有上市公司实施股权激励要达到的根本目的。
（三）工作策划
在确定股权激励设计思路和设计目标的基础上，进行顶层设计、统筹规划、策划方案思路，对组织开展股权激励工作进行整体工作方案策划，工作策划是开展方案设计之前的准备工作，是对股权激励项目的时间进度、资源保障等的具体策划。结合我们之前在股权激励启动会前开展的组织准备工作，建议其设计的主要内容包括背景与意义、工作机构设置与具体工作职责、工作原则与目标、工作阶段、计划安排、经费安排、保障措施、外部合作等。以下为工作策划的模板。
例：××年度股权激励工作策划
为深化××公司薪酬激励机制，构建中长期激励，充分调动核心人才的积极性，进一步提升企业核心竞争力，落实公司转型升级迫切要求。拟于××年××月启动公司股权激励机制工作，计划方案如下。
1.成立股权激励工作组，明确工作职责
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（1）组成人员 组长： 组员： （2）工作职责
工作组主要职责：股权激励工作调研与分析，专项工作计划的制订明确，相关素材的收集汇总，草案及具体方案的撰写，专项工作讨论及评审，向公司主要领导、党政联席会、董事会、股东会进行汇报，与国资委、集团公司相关部门的沟通与协调，方案执行落地等。
部门分工：总部人力资源部是股权激励工作的主责部门，起到整体统筹的作用，主要负责股权激励草案及方案的组织撰写、会议组织、沟通请示等工作；战略部全面参与草案、方案的制定撰写，在工作经费上给予支持；资产部、财务部、经营管理部负责公司业绩条件的测算和成本摊销测算；资产运营部负责董事会、股东会的上会事项，负责与集团公司相关部门进行沟通，证监会审核备案等；审计法律部负责对开展股权激励工作的相关法律事项审核把关；纪检监察部负责对开展股权激励全过程的合规性和规范操作监督把关；各部门负责参与配合股权激励草案和具体方案的制定与把关，负责在股权激励工作范畴内与本部门业务相关的部分内容撰写、审核工作，负责可能涉及的向公司领导、董事会、股东
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会、集团公司、国资委的相关解释沟通协调、审批审核等工作。
2.工作原则与工作目标 （1）工作原则
股权激励方案策划的工作原则主要包括激励约束原则、利益相关原则、依法依规原则与循序渐进原则，必须全盘考虑、深入谋划、顶层设计，具体原则如表1所示。
表1 股权激励方案设计工作的具体原则 工作原具体内容 则 激励约坚持激励与约束相结合，风险和收益相对称，形成奖惩激励机制、风险束原则 管控机制和能力贡献回报机制等，强化对核心人才的激励力度 利益相坚持股东利益、公司利益与管理层利益相一致，有利于促进国有资本保关原则 值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司的可持续发展 依法依坚持依法规范，公平公正，公开透明，遵循相关法律法规政策和公司章规原则 程规定 循序渐坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善 进原则 表1 股权激励方案设计工作的具体原则 （2）工作目标
股权激励方案设计工作的具体目标如表2所示。
表2 股权激励方案设计工作的具体目标 主要目标 完成股权激励草案及具体方案的设计 力争获得国资委批复，准予执行 形成完整详尽的股权激励工作过程文件及结果文件并归档 分解目标 开展股权激励工作的目的与意义（简） 政策、法律法规要求 股权激励模式确定 草案 激励对象确定原则与方法 激励额度确定（总额度和单个激励对象激励额度）方法及测算 确定股权激励的激励标的价格确定原则 6
确定股权激励的来源（激励标的的来源和购股资金的来源） 激励计划时限 股权激励计划的约束条件（授予条件与行权条件） 股权激励计划的调增与修改、变更及终止机制 国有上市公司股权激励的现状 开展股权激励工作的目的与意义（全） 政策法律法规约束要求 激励方式、股票来源与股票数量 方案 股权激励对象名单及单个激励额度 有效期、授予日、禁售期、解锁期等 调整条件 股权激励对象名单及个人激励额度 股权激励模式及总额度和单个激励对象激励额度确定 工作组审核 主要领导审阅 党委会审批 董事会审议 审批与审核 集团公司审核 国资委审批 证监会审核备案 股东大会通过 相关国有上市公司股权激励方案及实施情况 股权激励相关政策法规文件汇编 关于股权激励草案的说明（对内部） 股权激励草案（对外部） 关于股权激励方案的说明（对内部） 股权激励方案（对外部） 对于公司业绩考核与员工考核解锁的管理办法 对标企业经营指标基本情况 文件（成果） 关于《公司股权激励计划（草案）》的请示 股权激励计划管理办法 集团审核意见书（模板） 董事会会议决议公告 独立董事关于公司股权激励计划（草案）的独立意见 监事会会议决议公告 董事会薪酬与考核委员会实施细则 工作组例会、里程碑会议的会议纪要及其他过程文件 表2 股权激励方案设计工作的具体目标
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（3）分阶段推进工作计划，确保按时完成工作目标 计划目的按时间进度要求，分阶段推进工作计划，确保在既定时间内完成相关工作，主要分为草案制定、方案制定、实施三个阶段（见表3）。
表3 国企改革工作计划三阶段 主要阶段 工作计划 里程碑 1.外部咨询机构招标合作 完成时间：“××时间”前完成 责任部门：人力资源部 2.由外部咨询机构根据工作经验及公司需求准备草案制定阶段（ 至 ） 草案，在“××时间”工作组审核 责任部门：××工作组（以人力资源部为主汇总） 3.完成草案的研讨及修改完善，报公司主要领导审里阅。在“××时间”前完成 程责任部门：××工作组 碑1 1.股权激励草案报集团公司相关部门及国资委审里阅，进行初步沟通与政策咨询 程完成时间：“××时间”前完成 碑2 责任部门：人力资源部、资产运营部 2.由外部咨询机构撰写股权激励具体工作方案 里完成时间：“××时间”前完成 程责任部门：人力资源部 碑3 3.根据草案提出的核心人才盘点方案，同步启动具体盘点总部及分、子公司核心人才工作，提出实施里首次股权激励的人员名单，明确激励额度 程完成时间：“××时间”前完成 碑4 方案制定阶段（ 至 ） 责任部门：人力资源部 工作组及相关单位部门领导参与 4.报公司党政联席会审议 里完成时间：“××时间”前完成 程责任部门：××工作组 碑5 5.进一步修改完善方案，报公司董事会、监事会审里议。同步与集团公司相关部门和国资委沟通 程完成时间：“××时间”前完成 碑6 责任部门：××工作组 6.进一步修改完善方案，报集团公司审核 里完成时间：“××时间”前完成 程责任部门：人力资源部、资产运营部 碑7 8
7.集团公司批复后，呈国资委审批，在预计时间内里完成 程完成时间：“××时间”前完成 碑8 责任部门：人力资源部、资产运营部 1.制订方案实施工作计划，明确新的工作组织机构，明确工作职责与分工 2.国资委批复后（预计时间前），启动实施计划，实施阶段（具体信息待之里按照实施工作安排，部署实施股东大会审议（预计前里程碑完成后进一步明程时间前）、报告集团公司实施、国资委备案、公告、确，并可进一步分解阶段） 碑9 授予（预计时间前）等工作 3.外部咨询机构配合××公司开展股权激励实施工作，并完成后续文件成果的撰写与归档 表3 国企改革工作计划三阶段
3.保障措施
第一，参与股权激励工作的各部门明确本部门1名具体参加同志，报总部人力资源部备案，以便于具体工作的有效推进与开展。“××时间”前完成。
第二，股权激励作为××年的一项重点工作列入相关部门考核之中，与各部门、参与人员考核挂钩。“××时间”前完成。
第三，开展此项工作的经费预算由工作组在特定时间前明确，在年度预算调整时提出，确保股权激励的各项工作顺利推动。
第四，设置专项工作里程碑，明确工作阶段要求和节点，进一步细化具体工作的分工与职责。建立半月例会制度，工作组成员定期沟通工作推进情况，确保工作沟通顺畅。建立股权激励微信工作群。“××时间前”完成。
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第五，明确2～3名外部顾问，并安排一家有过相关经验的外部咨询机构参与工作，确保草案及工作方案的可实施性、权威性。“××时间”前完成。
第六，建立工作风险预判及响应机制。梳理股权激励工作中的各项关键风险点，提前提出解决策略，根据情况变化快速响应。“××时间”前完成。
二 方案设计 （一）方案设计原则
股权激励的目的，一是让员工有权利和机会分享企业的剩余价值，让员工清楚自己到底在为谁工作，并激活他们处于“睡眠”状态的潜能。二是从人才管理的角度来看，对内，股权激励可以留住有能力的员工，调动他们的主观能动性，使其持续为企业服务；对外，可以吸引行业内有能力的人才加盟。三是通过股权激励机制，整合企业与人才的期望目标，让两者形成合力，推动企业快速发展。
一套完整的股权激励在设计之前，应当明确它的“根本目的”是什么，为了明确这一目标，应当从以下几个问题思考，并以此向外发散思考，确定一个合适的股权激励方案。
问题1：股权激励是一种福利吗？
对企业自身合适的股权激励，对激励对象起到的结果是正向的。什么是“自身合适”？就是能够覆盖所有应该得到
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激励的企业核心员工、业务骨干等相关人员，避免让股权激励沦为经营管理者为自身谋划福利的工具。
问题2：股权激励有哪些好处，又有什么风险？ 股权激励的优势在于企业在制订股权激励计划时都会设置较长时间的“锁定期”，因此需要企业的经营者注重企业的长期发展，劣势则是实现股权激励的成本较高。
由于资本市场的弱有效性，二级市场的股价容易受到其他因素的影响，不能很好地反馈企业的真实发展情况。此外，如果股权激励一定要设计严格的约束条件，否则在业绩条件、考核要求、退出机制上不断放宽条件，将造成激励计划的失效与失控，激励计划变为部分人的福利计划，不但造成激励的负效果，还为企业未来的发展埋下隐患。
问题3：如何权衡股权激励实施过程中，数量及分配方式的平衡？
股权激励的总额较少，或分配不均，都会导致股权激励达不到预期效果。相反数量太多的话，不仅对企业来说是一种浪费，还有可能对之后的施行造成影响。因此如何根据公司岗位与职级把控激励者及如何合理分配数额，是股权激励的设计者需要深思的问题之一。
问题4：如何科学制定业绩标准？
股权激励的设计者在制定业绩标准时，需要合理把握业绩的内部标准（每股盈利增长、股东回报提升）及外部标准
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（地位相似的同业市值上升水平）。上市公司还需关注公司股权结构、股价等因素，明确确定合理的业绩标准至关重要。
问题5：如何完善自身企业管理者管理环境？
股权激励的效果体现主要需要自身管理者的不断努力。只有在适当的条件下，股权激励才能引导企业的经理人长期效力，起到模范带头作用。
在国有上市企业内部，建立完善的干部管理聘用、考察、选拔、任用、晋升、函询、诫勉和淘汰机制是极为重要的。
围绕以上问题，结合国有控股上市公司的特点，其股权激励方案的一般设计原则如表4所示。
表4 股权激励方案的设计原则 序原则 号 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，结合国有企业工资总额等限制，1 通过股权激励强化对国有企业上市公司核心人才的激励力度 2 坚持股东、公司和管理层利益一致的原则 3 坚持依法规范，公开透明的原则 4 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善的原则 5 以市场化驱动人才激励为导向，与职业经营管理者机制有机结合 激励力度适中，充分考虑激励对象的整体报酬水平和结构，考虑与未获得股6 权激励员工的对比差异，确保在内部理解与认可基础上实现激励效果最优化 激励计划方案根据企业发展不同时期可以相应动态调整，股权激励计划按照7 激励对象分类分层实施梯队化激励 表4 股权激励方案的设计原则
（二）方案设计要求
股权激励方案需要设计者根据公司自身情况精心设计。在设计过程中，虽然股权激励有多种方式方法进行灵活选择，但最终结果需要合理合法有效，就应达到以下几点要求。
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1.股份（股票）的来源应合法
法律允许的国内上市公司股份来源的合法方式主要有“增发新股以及向股东回购股份”两种。非上市公司股份的主要来源则是股东转让以及公司增资扩股的形式。
2.约束与激励并重
实施股权激励时，激励与约束相结合，风险与收益相对称。发挥财务审计以及薪酬委员会的作用，建立强而有效的约束机制。
3.设计的条款应合法、科学、合理
股权激励设计最基本的要求是合法合规，在法律规定的范围内施行。同时，相关激励条款的设计必须遵循相关规律与人才发展规律，做到合法合规基础上的合规律性。避免股权激励方案因违法而无效，或者造成股权激励纠纷事件。除此之外，具体条款应尽可能地科学、合理，符合股权激励的内在约束性。
4.建立包括股权激励在内的多层次激励机制
把各种股权激励方式有效结合，综合运用，不仅要着眼当下，更要放眼未来，激发激励对象的主人翁意识，实现公司的长期发展。
（三）方案设计指导 1.确定激励模式
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在上市公司中，存在一般上市公司和国有控股上市公司的区分，在非上市公司中，存在有限责任公司与股份有限公司的区分。上市公司的股权激励模式的选择，考虑到我国政策变化性以及法律风险，上市公司与非上市公司相比，可选择的股权激励模式比较少，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，国内的上市公司只有股票期权、限制性股票和股票增值权三种模式可以选择使用，上市公司实施这三种股权模式均要通过中国证监会的备案。上市公司实施股权激励计划存在一些特例，有的公司已经先后实施过两种模式的股权激励模式。比如，房地产企业万科集团在2006年和2010年先后两次分别实施了限制性股票和股票期权模式的激励计划模式；有些上市公司在实施一次股权激励计划中，针对不同的激励对象，同时采用两种股权激励模式。但从总体分析来看，无论是非国有上市公司还是国有上市公司，采用限制性股票方式的相对较多，期权形式其次，股票增值权使用的比较少。
（1）政策
根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，国有上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律、行政法规允许的其他方式。
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上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业及企业特点确定股权激励的方式方法。
在我国境内的上市公司可以选择股票期权、限制性股票等方式。境外上市公司按照股票交易上市地监管规定及市场实践选择激励方式，股票期权适用于境外注册的境外上市公司（以下称境外红筹股公司），股票增值权适用于境内注册、发行中国香港上市外资股的上市公司（以下称境外H股公司）。境内外上市公司可以结合市场实践进展，探索试行其他激励方式。
（2）分析
选择合适的股权激励工具，应该综合分析企业当前情况、发展战略、发展阶段、发展目标、人才战略，甚至是同行业企业所采取的股权激励手段，综合对比各类股权激励工具的优点，从战略契合、人才认同、激励效果、成本问题（财务情况）、实施难度、政策形势、激励对象、奖惩力度、公共形象等各个方面综合平衡与定位最合适的激励工具。可采取调查问卷、专家评审的方法，通过综合评分形式进一步量化确定拟采取的激励工具类型（见表5、表6）。
表5 三种常用股权激励工具对比 发行限制性股票 授予股票期权 授予股票增值权 激励对象按照股权激励对象具有在未来如果公司股价上升，激励对象可通定激励计划规定的条以预先确定的价格和过行权获得相应股价升值的差额收义 件，从上市公司获条件购买本公司一定益 得的一定数量的本数量股份的权利 15
公司股票 审批国资委审批、证监国资委审批、证监会备国资委审批 机会备案 案 构 授予以确定价格购买股票上市公司股票 获得股票升值收益的权利 标的权利 的 授予不低于市价的70% 市场化定价 市场化定价 价格 需现金购买，并持行权时需现金购买，非资有一段时间，资金高管人员短期内可出金行权时，公司直接向激励对象兑付占用时间长，且高售获利，资金占用时间占现金，激励对象无资金占用 管受每年减持25%短。高管受每年减持用 限制 25%限制 股票上市公司增发或回上市公司增发或回购 不涉及实际股票交易 来购 源 收益二级市场转让，市二级市场转让，市场买公司支付激励成本，对公司利润和来场买单 单 现金流形成一定压力 源 限授权日与首次可以行制有较长限售期，通授权日与首次可以行权日有法定时权日有法定时间间隔，时常为2年 间间隔，通常为2年 通常为2年 间 1.将经营者报酬与公司长期利益“捆绑”，实现经营者与资产所1.能够更好地留住有者利益高度一致性 激励对象 2.可以锁定股票期权2.即使股价下跌仍持有人风险，不行权没优有价值 有任何额外损失 1.操作简单 点 3.需要在授予时支3.实施股票期权激励2.无须解决股票来源问题 付现金，与经营者的企业在即期可以用利益实现更好的绑较少工资成本，获得企定 业发展所需的人力资源 4.股票期权根据二级市场股价波动实现收16
益，因此激励力度比较大 5.股票期权在行权时，可以增加公司的现金流量 1.相对来说，缺乏1.激励对象不能获得真正的股票，一个推动企业股价1.股票价格往往容易激励效果相对较弱 上涨的、具有实质受到一些经营者不可2.由于我国资本市场的弱有效性，缺性作用的激励机制 控因素影响 股价与公司业绩关联度不大，以股点 2.草案制定、回购2.与经营者利益绑定价上升来决定激励对象的股价升实施相对复杂 的效果相对限制性股值，可能无法做到“奖励公正”，3.回购可能会对利票较弱 相反还会引致操纵股价问题 润产生影响 1.高风险高回报，适用1.处于成熟期的企于处于成长初期或扩适业相对适合实施限张期的企业 1.必须给公司内部经营者 用制性股票激励计划 2.股票期权对于业绩2.会给公司现金支付带来压力 性 2.适用于风险厌恶改善明显的公司价值者 大于业绩稳定处于较高水平的公司的价值 表5 三种常用股权激励工具对比
表6 三种股权激励工具优缺点分析 分类 选择股权激励模式因素分析 股限制股票票性股增值期票 权 权 备注 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定上市的只有股票期权、限制性股票和股票增值权三√ √ √ 公公司 种模式。股票期权实施相对较多，其次是限制 司性股票，股票增值权较少 类非上型 可以有其市公可选择性多，相对灵活性大 √ √ √ 他形式 司 激励对象如包含外籍高管，应选择股票增值权 √ 决范围 定奖惩奖罚力度大，选择限制性股票；无奖罚力度，因√ √ 力度 选择股票期权 素 公共已有负面新闻，慎用限制性股票，可以选择股√ 形象 票期权形式 发奖励、赠予初创展资金紧，人才少，制度不规范 股份，技术期 阶入股 17
段 发展销售增长迅速，营收迅速增加，可选择力度大期 的激励模式 有稳定客户群和营收，市场增长缓慢，竞争激成熟烈，降低成本为主要工作，需要稳定现有管理√ √ 期 和骨干人员，不能带来太大资金负担 衰退销售下降，产能过剩，利润下滑，需要裁员并期 保留关键岗位关键人员 民营灵活模式 √ √ 所企业 有国有制 增量分配，避免公众对国有资产流失的担忧 √ √ 企业 扩大激励范围 或延期支付性质股 权激励 岗位分红 权 可以有其√ 他形式 √ 表6 三种股权激励工具优缺点分析
国有上市公司处于不同发展阶段，其资金、人员、制度、市场情况不同，发展的战略也不尽相同，也会导致对股权激励方式的不同选择。
在初创期，企业往往在人财物方面短缺，制度也不是很完善，一般这个时候是没有上市的，采取的激励方式也是奖励股份、赠予股份或者技术入股等形式，相对比较简单但是有吸引力。
在发展期，企业销售与营收发展迅猛，并已经建立了较为完善的企业制度，这一阶段的激励目的就是强化激励公司现有的管理人员和骨干员工，实现企业快速可持续发展，上市公司可以采取限制性股票和增值权等模式。
在成熟期，企业拥有稳定的客户群，成熟的产品，但是市场增速已经放缓，竞争日趋激烈，降本增效和寻找新的经济增长点成为需要。企业实施股权激励的核心目的就是稳定企业的管理、研发与市场骨干，同时不能占用太大的资金。
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上市公司适合采用限制性股票的方式，通过奖惩手段实现“金手铐”的效果。
在衰退期，销售下降，利润下滑，裁员的同时，还要考虑保留关键岗位人才的目的，一般上市公司由于业绩原因已经不适合开展股权激励，非上市公司可以考虑岗位分红权对人才进行保留。
相对来说，限制性股票比较适合主板或新三板上市公司且股票价格相对稳定或二级市场变化激烈的情况。限制性股票授予价格可以有最高5折的折扣，对于价格稳定的股票也可以有稳定的收益，而对于价格浮动较大的股票，可以一定程度抵御由于股票价格过低带来的收益风险。
股票期权与国内高新技术企业发展密切相关，适合前景较好、现金流不充沛、利润有限且有市场机制退出规划的创业公司。股票增值权适合现金充沛、利润丰厚且稳定、净资产增值快速的企业。
当然，公司也可以设计一个评分表，选取公司高管、中层、分子公司高管、部分核心员工为评分者进行综合评分，汇总计算对不同激励工具的评分，原则上选择评分高的工具（见表7）。
表7 股权激励模式选择对比 分限制性股票股票增说明 权重 数 股票 期权 值权 公司中长经济目标实现压力大的，需要绑定效果期经济目强，限制性股票的分数应该高于股票期权5 0.3 5 4 3 标 或股票增值权 19
战略转型要求高的，对经营者能力素质转公司中长型要求高的，限制性股票分数应该高于另5 0.2 4 3 2 期战略 外两个 实施难度限制性股票涉及回购等问题，难度相对较5 0.15 4 5 5 与风险 大，风险相对高，分数低 同行业企同行业企业如采取该种激励工具较多，则业采取情5 0.1 5 2 1 分数高 况 结合对激励工具的理解，提出对该种工具员工认同的认同度。认同度高的打分高。该项目由5 0.15 3 4 4 度 评分群体打分确定 预期收益 希望收益高的，建议限制性股票分数高 5 0.1 5 4 4 综合评价分数 4.35 3.75 3.15 注：评分表需要结合公司战略发展的实际进行设计，将公司比较关注的与股权激励方式有关的项目放入进行评分，还可以包含公司形象、奖惩力度等，本表仅供参考。 表7 股权激励模式选择对比
以表7为例，根据评分高低可以参考选择限制性股票方式，当然需要结合企业实际进行评分设计和评分。
对激励方式的选择本身也是在股东利益、公司利益、个人利益上的一种平衡，需要综合考量，还可以更为细致地进行分析，比如对股东现有股权的稀释作用，对公司现金流的影响，对激励对象的资金压力，对激励对象的持有风险，包括相应的收益权、分红权和表决权，更为细致的分析有助于实现多方利益达到平衡，避免之后实施工作带来的不认可风险。
（3）实施
具体实施中，公司结合当前正处于产业调整的发展阶段，对于激励对象实现强绑定的目的以及与股东和国资委沟通
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的建议，结合公司领导希望将中长期经济指标进一步与经营管理者绑定的要求，选择限制性股票作为激励方式。
总结经验，国有上市公司在开展股权激励时，应尽早通过投票或评分方式采取明确的激励方式，以确保工作不出现大的往复，不对方案设计进度造成大的影响。
2.确定激励对象
公司股权激励必须控制在合理的范围之内，掌握度的原则。根据管理学中的“二八”定律原则，股权激励的对象应是企业中那些做出重要贡献并具备突出能力的20%的员工，而对其他80%的员工来说，企业应该为其做出合理的职业规划，培养他们从人员成长为人才，进而成为人力资本，最终在未来成为可以与企业分享股权的对象，由此搭建一个人才梯队。
在选择激励对象时要着重考虑以下方面，一是激励有能力为未来做出贡献的关键（业务、技术、支持部门）员工，二是激励有贡献的老员工。通过让老员工转岗进入管理委员会的方式，使其退出重点岗位，同时让有能力的新人获得独当一面的机会，通过股权激励让他们为企业的不断发展发光发热。
公司有很大的灵活性去决定员工是否有资格成为股权激励的对象。但是一般情况下，企业需要考虑的两个因素是自身当前的发展阶段以及员工自身的能力水平。在确定激励
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对象的时，要注意企业的发展情况，因为在不同的时期，企业的发展重心是不一样的。确立激励对象也不能只看员工过去的成绩，更应关注当下或未来那些在企业价值链中能起到关键作用的人。
一般情况下，激励对象包括公司董事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心技术、业务等骨干人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参加其他任何上市公司的股权激励计划者，不得再同时参加本激励计划。同时，如在实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，将取消参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围。
上市公司确定激励对象，应当根据企业发展需要、行业竞争特点、岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，并说明其与公司业务、业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。
在上市公司担任除监事以外职务的，可以且只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，此种情况应当根据所任职
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上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励计划。为法律法规明确禁止不得参加上市公司股权激励计划的人员，如表8所示。
表8 下列人员不得参加上市公司股权激励计划 序人员 号 1 未在上市公司任职、不属于上市公司的人员 2 上市公司独立董事、监事 在权益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股东或者实际控制人及3 其近亲属，经股东大会表决通过的除外 4 证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员 表8 下列人员不得参加上市公司股权激励计划 （1）政策
根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象，见表9。
表9 下列人员亦不得成为上市公司股权激励对象 序对象 号 1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 23
2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或3 者采取市场禁入措施的 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 6 中国证监会认定的其他情形 表9 下列人员亦不得成为上市公司股权激励对象 根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，上市公司确定激励对象，应当根据企业发展需要、行业竞争特点、岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，并说明其与公司业务、业绩的关联程度及其作为激励对象的合理性。
中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人暂不参加国有控股上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的中长期激励。
（2）分析
股权激励是对企业战略发展贡献更大一部分人才的中长期激励，符合二八法则，目的是将企业经营者、重要管理者、核心研发技术骨干、其他关系主业发展的重要岗位人才利益与企业长期绑定。
股权激励具有以下特点：激励人员数量不多，占企业员工总量比例一般都不超过5%；中长期激励；补充激励（相对于传统短期激励）；可以分期激励，采取不同的人才侧重策略。
因此，针对以上特点，建议在股权激励对象选择上可以把握几个原则，实现激励效果最大化。关注未来，重在发展；
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兼顾类别，综合成长；业绩为先，长期绑定；围绕短板，适当补强；平衡战略，生态长青；少数激励，有所侧重。概括来说，可以提出确定激励对象的几个原则。
①价值原则。按照员工对公司的价值贡献大小来确定是否成为激励对象。这里的价值既是过去的价值，也包括未来的价值。要评估这种价值，既可以采用业绩考评的办法，以结果为导向进行评估；也可以采用岗位评估的办法，对企业内部不同岗位的价值进行评估，例如岗位排序法和岗位评估要素评分法。基于企业人才管理的体系不同，可以采取不同的确定形式。
②标准化原则。可以采用结合企业发展实际的多个标准来确定激励对象的范围，如绩效考核结果、职级、司龄等，但需要避免多义性的标准出现，需要确保标准的清晰可执行和透明度。
③分阶段原则。股权激励计划方案往往不是一次执行就结束了，而是一个不断激励的过程，这就需要做好股权激励多个阶段激励对象选取的顶层策划，在一个阶段难以满足激励整体范围的情况下，采取分阶段激励的方式，已经持有第一期股权的人不一定就必须是第二期的激励对象，也要通过岗位价值等因素判断，结合公司业务战略规划，分阶段兼顾与公司未来发展密切相关的核心群体，在宣贯时实施宣传，使相应的人员产生一定心理预期，产生一定的暗示型激励效
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果，能够使还未获得激励的群体不懈努力，为组织未来发展与个人进步全力拼搏。
公司首期股权激励计划的激励对象确定过程如下。 首先需要考虑本次激励方案的激励人数总量的概述，这个需要结合股东、国资委和公司自身实际进行综合考虑。
其次给最希望激励的对象排序，确定每一类人员的确定原则，一般是考核情况、司龄等，初步匡算出各类人数。
最后对剩余的人数，可以重点向在本期倾斜支持的人群分配，根据分配量进一步明确分配的原则、分配指标数。
据此可以撰写激励对象推荐通知，对于总部已经确定的中层以上人员，人力资源部直接确定；对于总部核心人才和分、子公司核心人才，需要请各公司组织推荐，总部需要对推荐程序、严谨性、民主性及人选基本条件提出要求，确保推荐人选过程的公平公正有效。
又如海康威视，总公司和分、子公司都采用了一套职级体系，不同类别和不同层级的职级有自己的系数，该系数其实体现了岗位价值，可以直接采用职级来匡算人员对象，简单、直接、公平，但是这建立在职务级别体系统一规范的基础上，需要从岗位价值分析、职务级别设计的源头入手，公司需要综合考虑自身管理体系的基本情况，统筹考虑时间等因素，可以在首期结合公司实际采取可行的选择方式，待首期开展后再逐步从根本上重新构建体现岗位价值的任职资
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格体系。由于时间非常紧迫，此种方式难以保证项目的按时实施，部分公司采取了总部提出原则性要求，各分、子公司推荐的形式，这种方式其实会有推荐人员情况参差不齐，公平性、一致性较差的情况，或者是大家抽签的形式，没抽到的下次激励再轮，无法通过股权激励工作实现人才盘点的效果。
如果系统采用岗位价值评估的方法，可以使用岗位评估排序法，这也是薪酬体系中以岗位确定薪酬的一种工具方法，是一种根据工作的负责程度，以组织贡献大小等标准对各个岗位的相对价值进行整体比较，进而按照整体相对价值高低排列次序的岗位评价方法。排序法可以分为三种：交替排序法、直接排序法和配对比较排序法。
岗位排序法主要是通过大家的感觉和印象判定岗位价值，优点是简单、容易操作、省时省力，主要适合小企业。缺点也很突出，这种方法依赖主观评价，有明显的主观性；此外无法准确获得岗位之间的相对价值差距。
岗位评估因素评分法可以在排序法基础上准确评估岗位之间的价值差距，它运用明确定义的因素，如知识技能、能力、工作环境等，每个因素被分为几个等级层次，赋予一定的分数，把各个因素分数加总可以得到工作岗位的总分数值。通过厘清职能、划分岗位、选择和定义因素、分级和赋值、因素加权、因素评分等程序，可以实现较为清楚、客观、
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系统地定义岗位相关因素，对参评者要求不高，结果稳定。但是，该方法操作相对复杂，提取岗位因素和因素分级定义的难度很大。
以上两种方法都是通过定岗位价值的方法来确定激励对象。也可以采取人才队伍盘点的方式全面评价人才队伍的业绩、能力和潜力，将盘点结果作为挑选当期激励对象和后续激励对象的重要依据。岗位价值高的人不一定是业绩、能力、潜力突出的人，因此需要在岗位价值评估的基础上来看岗位匹配度，匹配度过低的不能够获得激励，然而也存在另一种情况，就是岗位价值评估不高，但是本人在岗位上取得了突出的业绩，公司应该具备科学有效的人才盘点体系，及时将此类人才盘点出来，按照公司后备人才（继任者计划）及时提供培养与合理晋升和岗位调整机会，对于特别优秀的高潜力人才，需要设置政策优待，放入股权激励计划，尽早实现人才的中长期激励绑定。
综合来看，股权激励的激励对象应该是战略价值人才，即对公司战略发展有促进作用的各类核心人才。这些人才拥有核心技术、核心业务、核心能力、核心资源，因此，可以设计针对人才的综合评价模型（标准），来综合评价人才的价值，结合以上的一些思考，可以包括岗位价值，即评价人才所处的岗位的价值，还可以评价人才的能力素质与知识，分析人才针对岗位的胜任能力；此外可以通过既往业绩分析
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人才的历史贡献，综合岗位价值、能力素质和历史贡献，可以更为综合地考虑是否将其列为激励对象，对于人才的评分结果也可以作为之后确定不同个体激励额度的依据。
（3）实施
与国资委预沟通，其会给出建议激励人数。结合公司领导提出的激励导向，以经营管理者和各项主要指标的直接或间接承担者、分解者为主要激励对象，在此基础上向核心研发人才倾斜。最终公司决定采取总部提出人选条件建议和具体指标，由各分、子公司推荐的模式。除去公司管理人员，剩余60%以上的名额进一步考虑总部核心人才以及分、子公司核心人才和重点倾斜的研发人才三部分。
总部核心人才的选拔标准根据各部门员工数按比例申报，同时为了确保选出的激励对象具备正导向、正能量的基本条件，还可以附加其他条件，例如司龄、任职资格等级、最低年度绩效考核成绩等规定。
分、子公司核心人才，采用的是对拟激励分、子公司进行分类，根据贡献程度（如利润、人员规模等）由高到低分为几档，各个档次的激励人数不同的方式。
剩余的名额可以向公司体系内做出突出研发贡献的人才倾斜。可以请公司相关部门对各产业本部和分、子公司的研发贡献度进行测算，再根据贡献度比例，对其他研发贡献度高的单位进行分配，计算出可以重点倾斜的研发人数。
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确定激励对象之后需要撰写通知。总结其他国企上市公司经验，可以考虑附件指标通过公司EHR系统发放并汇总，海康威视就是采用的此种方式，既提升了工作效率，也保证了私密性。
在选拔激励对象时，对核心员工设置基本条件和否决条件，把住底线，确保优秀。基本条件包括任职资格、年度考核结果；否决条件包括司龄、退休、处罚或惩戒等情况。
在实施后进行反馈，根据总部与分、子公司意见，后续进行调整。
3.确定激励额度
确定激励额度其实就是确定股权激励的股份数量的过程，包括确定股权激励的总量（激励计划将授予的股权总量）和个量（激励对象获授的股权数量）。确定过程中需要考虑股权架构的约束，也要考虑激励力度的问题，如果激励力度只是基本满意，就难以实现激励和约束的作用。
（1）确定股权激励的总量
股权激励总量的确定是企业实施股权激励的首要条件，但影响激励总量的因素也有很多方面，主要包括以下几方面内容。
①政策约束。
②公司整体薪酬水平。如果公司当前薪酬所处行业水平较高，可以将股权激励总量设计的少些；如果公司薪酬水平
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较低，可以考虑股权激励总量高一些，使得股权激励预期的总收益加薪酬和福利达到或超过行业平均水平。
③公司设置的业绩目标。如果业绩解锁条件较高，实现难度较大，需要付出更多的努力，可以将股权激励总量设置的高些；反之可以设置的少些。
④股东意愿。股权激励涉及原股东股权的稀释和权利让渡，必须了解股东能够接受的股权稀释的最大程度。
⑤公司发展规模和阶段。公司发展规模大、阶段好，其股权激励的比例可以低一些，实际股权数量不低；相反，公司发展规模小、阶段低，股权激励的比例可以高一些，以实现激励作用。
除此以外，还需要考虑激励对象人数、竞争对手的激励额度、公司资本运作战略、人力资本依附性、母公司意愿等。
面对多元化业务的国有上市公司，还涉及将股权激励总量分配到各个业务板块的情况，一般要考虑历史贡献、现有团队的未来发展潜力和业绩贡献、品牌影响力、相似级别人员工作差异性、潜在激励对象占比等因素。
（2）确定激励的个量
单个激励额度的确定是指在企业激励总量范围内，明确每个激励对象可以获得的股权激励数量。激励额度确定的关注点，一是要符合国家相关法律法规的要求，二是找准工具，公平地对激励对象进行评估，三是对激励对象的综合收入进
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行分析，以确定激励的切入点。在总量分配之后，个量的分配可以考虑表10中的一些因素。
表10 个量分配应考虑的因素 因素 解释 公平性和效率 避免不同层级差异过大，按照贡献度确定激励额度 与实际薪酬水平相适应 合理幅度 历史贡献 如年度考核结果、司龄、表彰情况 岗位重要性（价值） 体现岗位价值贡献度 可替代性 关键性作用 发展潜力 成长性 表10 个量分配应考虑的因素
（3）政策
《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》规定“在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定”。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及的标的股票数量原则上应控制在公司股本总额的1%以内。中小市值上市公司（总市值一般不超过200亿元人民币）可以适当上浮。首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应控制在公司股本总额的3%以内。
上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司的标的股
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票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，循序渐进，避免一次授予数量过多，以充分体现激励的长期效应与整体效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和预期收益水平等因素相匹配。上市公司实施股权激励原则上不得预留股份。
参与市场充分竞争的企业或高新技术企业，确因特殊原因需为拟市场化选聘人员预留股份的，预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%，并在计划中就特殊原因及预留股份管理规定予以说明。预留股份应当在授予日后的1年内授出，不得重复授予本期计划已获授的激励对象。上市公司应当合理估算授予激励对象的股权激励预期收益，按照下列办法确定。
①上市公司董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，根据业绩目标确定情况，标的股票在境内上市的，应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内；标的股票在境外上市的，应当控制在授予时薪酬总水平的40%以内。
②上市公司管理、技术和业务骨干等其他激励对象的股权激励预期收益应当比照本条上款办法，根据上市公司岗位序列、岗位职责确定。
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在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，对境内外上市公司比例做了原则上的规定，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励计划拟定的权益生效业绩目标高于公司近三年平均业绩水平，且上市公司实际完成经营业绩超过目标值50%的，可以按照股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，因地制宜，在股权激励计划中约定收益调控上限的上浮比例，最高不得超过薪酬总水平的75%。
（4）分析
激励额度的关键是总量与个量，就是要确定股权激励的总量是多少和每一个激励对象的分配额度。这两个确定其实是相关的，过程是确定初步分配原则，通过粗算个体分配数量从而粗估总股数，再根据粗估的总股数，逐步细化分配模型，确定分配具体原则，进而计算具体到人的分配股数，并汇总成为最后确定的总股数。其中有一个技术性工作，就是对于期权价值和限制性股票预期收益的计算。只有计算出价值，才能对每个人的股数进行计算。
企业在确定股权激励的总额度时，可以重点考虑的一些因素，如表11所示。
表11 确定股权激励的总额度应重点考虑的因素 序因素 号 1 法律的强制性规定，比如累计激励总额度的比例不超过10%，还有单个对象34
不超过1%，以及预期收益的要求 2 企业整体薪酬和福利的安排 3 业绩目标设定的高低 4 市场环境和竞争对手激励情况 5 股东的意愿 6 企业规模与净资产 7 激励对象的总人数 表11 确定股权激励的总额度应重点考虑的因素 （5）实施
首先需要对激励总量进行倒推，首期激励总量不能高于总股本的1%，这点是约束条件。其次，授予时测算收益不超过同期薪酬的30%也是一个约束，可以通过激励对象的实际年薪倒推进行测算。
①计算公式
激励总量测算值=∑单个激励对象授予数量，其中： 股权激励收益÷（单个激励对象同期年薪×3+股权激励收益）≤30%
股权激励收益=授予的限制性股票数量×单位限制性股票公允价值（或单位期权的价值）
选择2年或者3年的标准是有效期内最近两次股权激励时间间隔，若时间间隔为2年，则采取2年的薪酬计算；若时间间隔为3年，则采取3年的薪酬计算。
取单个激励对象薪酬总额上限计算，股权激励收益等于单个对象年薪的9/7（授予时间间隔为3年）；如果是授予时间间隔为2年，则为6/7。
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②总量推算及确定
公允价值按照（授予日收盘价-授予价格）计算，同期薪酬按照3年年薪+股权激励收益计算，则通过以上计算公式可以计算出股权激励标的股份上限，并估计出占公司总股本的百分比。
根据以上比例，可以得出首期授予的总量占股本总额的比例。
③限制性股票公允价值的确定
单位限制性公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性因素带来的锁定成本（P-C）。
以往计算限制性股票公允价值按照（授予日收盘价-授予价格）计算，但是经国资委沟通反馈，计算公允价值时需要将限制性因素带来的锁定成本扣除，根据沟通，通常计算公式为：限制性股票公允价值=（授予日收盘价-授予价格）×0.65（经验值）。
④个体额度确定
高级管理人员可以按照薪酬上限倒推授予量。并根据来司年限乘以调节系数。中层、三级公司负责人、总部、本部核心人员按照薪酬上限进行测算，其中三级公司负责人年薪以基本年薪+绩效年薪为基数计算。
分、子公司核心人员和核心科研人员分配：可分配总包=授予总量-高管分配股数-中层分配股数-三级单位负责人
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分配股数-总部、本部核心人员分配股数。利用总包减去其他确定的分包，得出可以用的股数包。
再将此股数包除以拟分配的核心人员总量（分子公司核心人员+核心科研人员），基本估算出每一个人平均可以拿到的股数。以此作为基数，加上根据岗位类别设置的调节系数和根据企业贡献度设置的分档系数，可以测算出每一个单位核心人员拟分配总股数，从而确定最后的总股数。因此，个人分配额度=可分配总包×分、子公司分配系数×该激励对象综合评分÷∑（该单位激励对象综合得分）
4.确定激励标的价格
在股权激励中，确定标的价格是不容小觑的一部分，它是根据赠予日或前X天的股票价格确定的。行权日的价格与赠予日价格的差额就是激励对象的实际收益。科学合理地确定行权价格是十分重要的，因为它要确保激励计划参与者与社会公众股东之间的公平性，既要使参与者获益，也不至于使股东权益被过度稀释。
（1）政策
根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，“上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定”。公平市场价格原则上按表12所示方法确定。
序
表12 公平市场价格原则确定方法 方法 37
号 境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的1 股票收盘价、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价 境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列价格较2 高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价 3 股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定 表12 公平市场价格原则确定方法
股票期权、股票增值权的行权价格不低于按表12所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
限制性股票的授予价格依据业绩目标增长情况合理确定，不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面值。境内上市公司通过定向增发方式授予限制性股票的，授予价格应当同时不低于定价基准日前20个交易日公司标的股票均价的50%。
股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的70%。股票公平市场价格高于每股净资产，但未高于每股净资产的150%的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
上市公司首次公开发行股票（IPO）时拟实施的股权激励计划，应当在股票发行上市满30个交易日以后，依据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十五条、第二十六条规定确定其拟授权益的行权价格或者授予价格。
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根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于表13所示价格较高者。
表13 授予价格相关规定 序规定 号 1 不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50% 不低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易2 日的公司股票交易均价之一的50% 表13 授予价格相关规定
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于表14所示价格较高者。
表14 行权价格相关规定 序规定 号 1 股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价 股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公2 司股票交易均价之一 表14 行权价格相关规定
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式做出说明。
（2）分析
无论是限制性股票还是股票期权，假设草案公布日为7月16日，案例测算标的价格见表15。
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表15 案例测算标的价格 价格 前1个交易日股票收盘价 前30个交易日股票平均收盘价 前20个交易日股票交易均价 前60个交易日股票交易均价 前120个交易日股票交易均价 单位：元/股 金融 24.61 24.15 24.31 31.01 46.47 表15 案例测算标的价格
根据证监会、国务院国资委相关规定，授予下列价格为价格较高者：激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；公司标的股票的单位面值，即1元/股；激励计划草案公告上一年度经审计的每股净资产值。
假设2015年末约为8.8元/股，如是限制性股票，应不低于24.61/2≈12.31元/股，如是股票期权，行权价格应不低于24.61元/股。
（3）实施
根据以上分析，确定股权激励草案公告日后直接计算即可。限制性股票需要根据业绩指标来确定打几折。设置的业绩条件越高，可以打的折扣越高，但最高不超过5折。一般来说可以遵循以下原则（见表16）。
表16 限制性股票打折规定 序号 规定 1 净利润增长率达到15%，可以按照5折授予 2 净利润增长率达到12%～15%，按照6折授予 3 净利润增长率在12%以下，按照7折授予 表16 限制性股票打折规定
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5.确定股权激励的来源
为了保持股权激励计划的持续性、完整性，行权所需的股票来源只能由公司提供，重点研究以上市公司为实施主体的提供股票来源的模式，根据惯例，主要有四种方式：一是股东转让，股东转让是国际上比较通行的股票来源方式；二是公司留存股票，比如期权池；三是上市公司回购本公司股票；四是直接增发新股，公司可以向证监会申请发行一定数量的股票。公司以回购方式获得股票，是国外上市公司实施股权激励计划重要的股票来源。由于回购股票的形式消耗现金，很少使用。一般使用第四种比较多，虽然会对股东的股权有稀释作用，但是在激励对象购买过程中可以收到资金，对于公司的现金是有好处的。
公司使用了目前较普遍的定向增发形式，这种形式不需要增加公司现金流支出压力，且公司资本金还会有一定程度增加。
当前《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量），以及法律、行政法规允许的其他方式，不得仅由国有股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权”。
6.确定激励计划的时限
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股权激励计划是中长期激励计划，其激励计划的实施是有一系列时间点设计的，通过这些设置，才能实现激励与约束的长期性目的。具体时间点主要包括有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、行权窗口期和禁售期。
有效期是被激励对象可以行权的期限，有效期并没有官方规定，市场上施行的股权激励计划一般在2～10年。具体时间衡量是指股权激励计划从股东大会或审批生效，直至激励计划涉及的最后一批激励标的股票行权或解锁完毕，从而使激励计划完全终止的时间期限。
在设计股权激励计划有效期时，需要考虑以下一些因素。 一是企业的股权激励计划的有效期设计应该与企业的战略规划阶段性重点工程、项目的需要时限相联系，这种关联和统一有助于机遇企业战略目标的时间安排实现激励效果的最大化，而不是激励时间的错位。
二是根据国家法律政策，股权激励计划的有效期最短不低于1年，最长不超过10年。结合企业的实际情况，一般是3～8年。
授予行为发生的日期为授予日，授予是股权激励计划的第一个环节。在此期间公司将明确股权激励计划的宗旨、激励范围、激励额度等。授予日必须为交易日。在我国，定期报告公布前30日，重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日，其他可能影响股价的重大事件发生之
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日至公告后2个交易日，以上时间不能作为授权日。如采用滚动式激励可以考虑以下一些授予日确定方式，比如激励对象的受聘日、激励对象确定晋升日、业绩评定日、取得技术成果的日子等。
一般情况下，激励对象获授权后，并不能立即行权（即以约定的价格购买公司股票），而是需要等待一段时间，直至可行权日，才能够一次性或逐步获得行权的权利，这段时间就是等待期。
可行权日就是指获授人可以行权的日期，这个日期必须为交易日，等待期满次日起至股权有效期之日止的期间就是行权期，这期间的每一个交易日都可以是可行权日，行权后，激励对象即可获得收益。
为了防止公司高管人员利用其信息优势从事内幕交易和操纵股价，有关法律将行权时机限定在一个时间段内，这个时间就是“窗口期”。在此期间，高管人员可以自由申请行权。
被激励对象行权之后，个人账户就会拿到约定的股票数额，对股票进行售出交易获取收益，但在通常情况下，公司会根据政策规定设立一个禁止交易的时间段，这个时间段就是禁售期。
（1）政策
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根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。
在股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，一般为2年，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。
上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式，按照以下规定行使。
一是股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日起至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行权；行权有效期自权益生效日至权益失效日，由上市公司根据实际确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。
二是限制性股票激励方式：应当设置禁售期和解锁期，禁售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在禁售期内不得出售股票；禁售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解锁。
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公司重大资产重组停牌期间，同时推出股权激励计划的，且股票授予价格低于非公开发行股票价格的，限制性股票禁售期不得少于3年。
限制性股票授予价格低于公平市场价格70%的，应当结合公司业绩考核目标，适当延长解锁期，与激励约束相匹配。限制性股票授予价格低于每股净资产的，解锁期不应少于5年。
为保护股东利益，限制性股票授予价格低于公平市场价格70%的，或低于每股净资产的，解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价，复权至授权日）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。
根据《上市公司股权激励管理办法》，在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年。
授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
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（2）分析
根据以上政策，一般情况下，限制性股票或股票期权都可以采取2+3的时间安排，即24个月（2年）的限制期（禁售期），3年的行权有效期（解锁期），并在每年中均匀行权（解锁）。
要开展多期股权激励，一般间隔需要在2年及以上，授予间隔时间与之前确定额度部分的年薪计算有关系。
（3）实施
根据股权激励计划的时间安排，公司计划在当年完成授予，将在2年后至4年后分三期逐步解锁（行权），解锁（行权）比例为4∶3∶3。
7.确定股权激励的约束条件
股权激励的约束条件主要有：授予条件、行权条件。 上市公司只有在同时满足下列资格条件时，才可以实施股权激励：“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。”
（1）政策
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股权激励的约束条件可以参考《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》第四十五条、四十六条、四十七条相关规定。
根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，公司设置股权激励业绩考核体系时，应在下列三类指标中选择设置科学合理的指标和水平（见表17）。
表17 股权激励业绩考核体系的设置条件 序条件 号 反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值1 回报率、投资资本回报率等 反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、营业利润增2 长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、资本积累率等 反映企业收益质量的指标，如主营业务收入占营业收入比重、应收账款周转3 率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等 表17 股权激励业绩考核体系的设置条件
（2）分析
①公司主要指标分析
根据以上政策要求，在确定业绩指标过程中，必须综合分析公司各项业绩历史情况（一般是要往回看3年，增长性指标看4年），分析未来指标变化情况（未来年度看3年）。通过全面的业绩指标情况，观察和分析哪些指标项符合政策的要求，即：授予点不低于公司前三年平均水平，相对上一年实际指标值较合理，解锁（行权）时增长率指标稳定并能够大于10%，解锁（行权）时绝对值指标需要相对原有指标稳中有升。
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②对标企业选择
首先可以根据行业分类标准，选择属于本企业行业类别（例如WIND行业分类），通过标准上市公司分类软件初筛该行业企业信息。之后，需要剔除资产规模差距较大、主页不相关以及经营业绩波动较大的企业。
为提高行业对标企业的质量，增强业绩考核指标的可比性和科学性，需要对以上样本进行合理分析、筛选，剩余21家作为对标样本，进行业绩考核的行业比较，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
综合分析框选的对标企业近年相关业绩指标的50分位和75分位值。对比本企业与对标企业的情况，分析是否符合授予和解锁（行权）的条件。
③确定授予条件
根据以上分析，确定业绩指标项目，结合上一年度情况和前三年平均情况设定合理的授予条件。
④确定解锁条件（行权）
根据以上分析，确定解锁期（行权期）的每年条件，绝对值指标要保持稳中有升，增长性指标要确保稳定。
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根据沟通结果，净利润增长率达到15%，可以按照5折授予；净利润增长率达到12%～15%，按照6折授予；净利润增长率在12%以下，按照7折授予。
（3）实施
公司为了确定股权激励计划的授予条件与解锁条件，组织开展了大量工作，还为股东撰写了专门的指标确定说明。
从指标设计来看，主要考虑公司在“十二五”期间规划目标的完成情况以及过去稳定的发展情况为趋势判断提供依据，以此明确当前所处的时点是否合适开展股权激励。
在此基础上公司认真分析了当前面临着的复杂的内外部经济形势，在创建国际一流IT企业集团战略目标和转型升级战略方案的指导下，结合内外部形势，形成了“十三五”的方向性、全局性行动纲领，确定的各项规划目标及创新驱动、人才强企、资本运营等六大发展战略，明确了确保目标实现需采取的十二条保障措施。公司对未来的规划目标充满信心，结合具体的战略布局和业务开展，认为股权激励是有效促进规划目标实现的激励手段。
公司还将“十三五”规划的主要目标与系统内兄弟单位和同行业企业进行了深入对标。以“十二五”与“十三五”增长数据作对比，公司在收入与利润增幅方面仍保持了较好的先进性。
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公司还对限制性股票的特点进行了详细分析，并对采取此种方式后集团公司的持股稀释情况进行了分析。公司认为限制性股票体现了激励与约束相结合的原则，比较适合当期开展，对于集团公司持股稀释的影响，利大于弊。而股权激励对于公司股票市值也是有帮助的。
此外，公司认真分析了关于业绩指标设计的平衡性问题，因此公司业绩解锁条件的合理设置尤为重要。如果公司业绩解锁条件设置过低，则不能实现与“十三五”发展规划挂钩，对公司来说，没有实现实施激励的初衷，在核心骨干层面形成新形式的“大锅饭”；如果公司业绩解锁条件设置过高，“蹦一蹦”也够不到，将使激励计划的实施授予出现困难，很有可能出现国资委、集团公司已经批复，但是核心骨干参与度不够，即使购买但是未来不能解锁，使激励计划不能完整实施，将降低投资者对公司未来发展的预期，影响公司整体形象，影响全体股东收益，股权激励计划整体不能解锁也将影响核心骨干乃至广大员工的工作积极性，作为已公告却未能激励落地的案例，在集团公司内部将不能起到探索示范作用。综合以上，选择合适的公司业绩考核条件是非常有必要的，业绩指标选择必须结合公司发展实际，立足现状，科学分析与预测，在预测指标的基础上做到“蹦一蹦”够得着，既要对激励对象施加一定的压力，也要给予一定的希望，才
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能较好实现绑定目标与调动积极性，进而实现激励与约束的效果。
将股权激励业绩考核指标与“十三五”力争值挂钩。“十三五”期间，公司将以技术创新为基础，以商业模式创新为核心，以管理创新为保障，推动产业升级和企业转型，夯实智慧企业发展基础，努力实现产品（业务）结构优化取得突破，资本（资产）结构优化取得突破，人才（智力）资源结构优化取得突破。为了进一步实现“十三五”规划目标落地，需要将转型升级各项业务发展与保障措施进一步与核心人才、骨干人才绑定，此次限制性股票激励计划中的业绩考核（公司解锁条件）将力争与“十三五”目标挂钩。
最后公司还对所属行业的特点和净资产收益率进行了深入分析，在对未来资本运作、可转债、收并购、正常经营带来的增值等进行全面科学预测的基础上提出了净资产收益率的预测值，并在此基础上自加压力，进一步提升公司价值创造能力。
8.调整与修改、变更及终止机制
股权激励计划的调整是指在公司授予激励对象股权激励标的之后至激励对象行权之日，当公司的资本公积金转增股本以及派送股票红利或是公司股票拆细或缩股、配股时，公司对激励标的的价格和数量做出的调整等行为。
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正常股份变动下的调整，一方面，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股权数量的，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。另一方面，公司发生重大行为时的调整，重大行为的界定，公司发生的重大行为主要是指公司在生产经营过程中可能出现并购、控制权发生变化等行为，对于实施股权激励计划的公司来说，明确公司发生并购行为时股权激励计划的调整特别重要。再有就是激励对象发生变化时的调整，激励对象不符合资格、雇佣关系终止、退休、丧失行为能力、死亡等激励对象发生重大变化的时候。
对已授予的股权的任何修改均需授权人同意，以保护受权人利益不受侵害，对股权激励计划做修改，需经公司股东大会表决通过，计划所有的内容、条款应符合相关证券法规、公司法及税法的规定，如有抵触，应被视为按相关法律法规已作修正。
（1）股权激励标的数量的调整方法
如公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，则调整后的股权激励标的数量=调整前的股权激励标的的数量×（1+每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。
当公司发生缩股时，调整后的股权激励标的数量=调整前的股权激励标的数量×缩股比例。如公司进行配股，则调
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整后的股权激励的数量=调整前的股权激励标的数量×配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）÷（配股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）。
（2）股票激励计划调整的程序
调整的流程一般为：公司董事会被公司股东大会授权，根据股权激励计划列明的调整原因对激励标的的数量和行权价格进行调整。遇到调整时未上市公司只需通知激励对象，但上市公司还应进行审批或备案并及时公告。
（3）股票激励计划的修改
除了上述提到的原因调整股权激励标的的数量和行权价格外，因其他原因需要调整股权激励标的的数量、行权价格或其他条款的，应该认为其是对股权激励计划的修改，由于这种修改会严重影响激励对象以及股东的预期利益，所以这种修改应该征得激励对象的同意，由公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。经常存在的对股权激励计划的修改有以下情形（见表18）。
表18 存在对股权激励计划修改的情形 序号 1 2 3
情形 修改行权价格 改变授予资格 延长股权激励计划的有效期、行权有效期限 53
4 5 改变股权激励计划的考核标准 其他董事会认为需要修改的事项 表18 存在对股权激励计划修改的情形
三 会计、税务及异动处理 （一）会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，上市公司需要将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
类型 授予日的会计处根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 理 锁定期内的会计根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得处理 职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债 解除限售日的会如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票计处理 未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理 限制性股票公允见《企业会计准则第11号——股份支付》 价值的确定方法 表19 会计处理规定 规定 表19 会计处理规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
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运用该模型以某日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），可以测算得出每股限制性股票的公允价值，具体参数选取见表20。
表20 参数选取规定 参数 规定 标的股价 假设授予日公司收盘价 有效期 分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限） 历史波动率 采用上证指数最近2年、3年和4年的波动率 无风险利率 分别采用同期国债利率确定 股息率 分别采用公司最近2年、3年、4年的平均股息率确定 表20 参数选取规定
（二）激励计划对业绩的影响测算
公司确认股权激励计划的最终费用是根据一些估值工具来测算的授予日当天限制性股票的价值进行核算的。这部分费用需要在计划实施的日期按月均摊。而将激励成本列支在经常性损益中即可。
公司应当以当前信息进行初步估算，如果未发生股权激励计划，则将限制性股票费用按月均摊，然后统计对有效期内各年净利润的影响。
（三）税务处理
股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。A类以权益结算的股份支付，一般不做会计处理，除立即可行权时，应按权益工具的公允价值，借记相关资产成本或当期费用，贷记“资本公积——其他资本公积”。
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①以权益结算的股份支付形成的成本费用不允许税前扣除
②以现金结算的股份支付形成的成本费用允许税前扣除
（四）异动处理 1.异动处理的政策
上市公司如发生以下情形，股东可以行使股东权利，取消当年度可行使权益，同时中止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内，激励对象都不能获得新的权益。
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的
②注册会计师对年度财务报告出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告
③上市公司业绩或者年度财务报告被履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门提出重大异议的
④上市公司存在重大违规行为，以及受到证券监督管理机构或其他有关部门处罚的
股权激励对象如果发生以下情形，上市公司国有控股股东可以提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格，并追回已获得的股权激励收益。
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①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的 ③发生损害上市公司利益等违法行为，并受到处分的 ④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成资产损失的
股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象尚未行使的权益不再行使，激励对象因股权激励所获得的全部利益应当返还给公司，不得再授予其新的权益。
上市公司应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格
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与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决。
股权激励管理办法对上市公司回购限制性股票的具体情形及回购后股票的处理做出规定，股东大会在决议批准股权激励计划和股权激励管理办法的同时，可以授权董事会具体执行回购事宜。
2.异动处理的分析
可以分为企业特殊情况与激励对象特殊情况两类。企业特殊情况根据指引处理，不再赘述。激励对象特殊情况主要是指异动。
3.异动处理的实施
职务变更：激励对象职务发生变化，但仍在本激励范围内的，则已获授的限制性股票不作变更。
负面情况：激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按相应规定对于终止解锁的限制性股票进行回购注销。
未造成负面影响：授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
退休情况处理：激励对象发生退休的，对激励对象限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会
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可以决定其个人绩效考核条件及分、子公司考核条件不再纳入解锁条件。
其他情况：其他特殊情况由董事会薪酬与考核委员会认定，来决定处理方法。
4.基本原则
对于被激励对象的管理，必须根据业绩贡献创造的价值，不断进行股权动态调整以保障股权激励的有效性。动态价值管理遵行以下四个原则。
价值创造原则。企业每个年度都应与股权激励对象签订业绩承诺书，明确股权激励对象要创造的价值，确保将公司的“蛋糕”做大。
价值评估原则。对于股权激励对象，要以绩效管理为本，并进行业绩效评估，实时掌握激励对象创造的价值量。
价值分配原则。给予股权激励对象的股权多少，取决于其创造的价值量大小。对于达到业绩承诺标准的要按计划标准兑现，对于没有达到业绩承诺的应按计划降低股权激励标准。对于创造了超出业绩承诺价值的股权激励对象，可增加相应股份，让股权激励充分与激励对象创造的价值挂钩。
进退管理原则。对于业绩较差的员工来说，公司可以安排其退出股权激励机制。同时，让有能力的员工进入股权激励机制。以此确保激励机制的活力，使激励机制长期为有能力做出价值贡献的员工服务。
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5.配套工作
预期管理工作：根据绩效结果，对激励的对象进行思想沟通，同时对其进行预期管理工作，是非常有必要的。这样有利于预判企业与被激励对象双方的预期是否一致，根据实际情况进行后期的股权激励情况调整，最终实现双方共同发展。
四 风险控制 （一）时间进度风险
国有上市公司股权激励由于其审批对象较多，既有内部的经营层、党委会、职工代表大会，也有外部的上级大股东、集团公司和国资委，协调沟通对象也很多，内部涉及员工，外部需要协调董事、监事、股东，协调咨询机构、财务和法律意见书的第三方，还涉及证监会和中登公司，实施期还可能需要联系银行等机构，实际的股权激励工作是一项相对比较复杂、时间周期较长、沟通汇报较多的复杂项目，其时间节点有很多需要审批、公告、会议周期等，有很多的时间要求和限制，而实际上当年的国资委审批时间是不能到年底的，这是因为如果接近年底，新一年的财报情况将很快出来，国资委将不予接受，而会要求企业明年财报出来再结合新一年的业绩情况组织撰写新的计划方案。基本上如果10～11月不能正式提交国资委，当年就不具备获批的条件了，因此，需要以上报国资委的时间为准制订严格周全的倒排计划，以
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周为单位推进股权激励计划执行。很多工作是串行的，一旦延期将直接影响进度，需要在计划阶段考虑留出一些时间余量，以防止出现推进风险而造成不能继续实施的问题。
从我们首次激励计划实施的实际情况看，尽管已经在8月就启动了股权激励方案设计工作并制订了计划，但是在预沟通、董事会、集团审批、国资委审批、授予等不同阶段，实际存在着几十项具体工作，工作执行时的时间控制有很大难度，各层审批都存在着时间的不确定性，最终审批和授予的时间已经接近国资委审批时间的底线。据此反思，既需要提早启动项目工作，也需要进一步做好各项工作的提前准备，分工合作，齐头并进，在外部协作、材料准备、汇报沟通上都要做好策划和准备，确保串行工作能够衔接紧凑，并行工作能够全面按时完成。
（二）证监会、交易所问询风险
在公司发布股权激励草案和正式方案的过程中，可能会出现证监会、交易所发问询函的情况，需要公司正视问询，实事求是地依照相关政策办法来答复，只要严格执行办法没有违反规定，实事求是地做好具体解释工作，证监会和交易所还是会理解并支持的。
（三）保密风险
股权激励的信息可能会给股票价格等带来一定影响，价格过早过高都对授予价格不利，因此还是需要在一定时期内
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严格保密，通过保密协议严格控制内部知情人。此外，在没有正式确定激励对象前，也应对激励对象情况严格保密。
（四）不透明、不公开风险
股权激励工作的保密和宣贯工作是需要相对平衡的，过度的保密也是有问题的。如果方案已经发了很久，但是公司员工还是对此事完全不了解，很容易造成员工对方案的质疑，影响方案的实施，产生大量负效应，产生很多对激励制定公平性、透明性的质疑。因此，一旦方案比较明确，需要尽快通过职工代表大会让大家有全面的了解，为了使股权激励工作形成正导向，让大家明白股权激励不是所有人都能够拿到，而是必须通过业绩表现证明自己的实际实力才有机会，让没有拿到的公司员工充分了解到没有拿到的原因和实际差距，真正形成股权激励对广大员工的目标激励带动作用。因此，多轮全体系的股权激励概念、意义、计划方案的讲解是很有意义的，也需要列入工作计划，及时组织开展。
（五）员工理解风险
股权激励需要获得广大员工的支持，从而形成正导向，发挥出其更广泛的激励效果，就需要在实施过程中高度关注员工对股权激励的理解和支持。股权激励不是普适性激励，而是针对公司核心人才的激励措施，大部分的公司员工是无法获得的。对于股权激励的信息、政策、机制不能采取对广大员工隔离的策略，而应该使股权激励的实施信息及时地让
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员工知道，让员工了解到股权激励对于公司的重大意义和公司未来的愿景。还需要让没有获得股权激励的员工清晰地知道为什么自己目前没有达到激励的标准，在业绩等方面还有哪些进步的空间，如何成为可以获得激励的对象。公司全体员工理解股权激励和支持股权激励，不只是获得激励的核心人才在积极为公司业绩指标而努力，而是全体员工都能围绕公司发展战略和与组织相契合的个人成长而不懈努力，逐步形成比学赶超的良好工作氛围，大家能够在相对公平公正的平台竞争进步，这才是公司合伙人机制发展的成功之处。
所以，需要在企业管理的相关环节充分渗透股权激励的内涵与理念，在人力资源管理的各个关节融入股权激励的导向。例如在校招、社招、面试、入职环节就可以加入股权激励的介绍；在员工手册中加入一定的股权激励方案内容；在股权激励的考核办法设计中要充分体现以公司战略为中心以业绩目标为导向的考核内涵；在职务晋升、职称评选、表彰奖励中设置与股权激励对象选取的政策性关联。形成公司激励考评体系的合力，在正导向的基础上进一步加强股权激励的激励效果和员工的重视程度，释放传统短期薪酬激励的压力，实现多维激励的新的平衡与优化。
（六）沟通风险
在首次开展股权激励计划方案设计与实施期间，需要与国务院国有资产监督管理委员会（或地方国资委）进行沟通，
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并进行审批。一般是在首期激励计划方案启动阶段就激励方式、激励人数、激励额度等先与国资委进行预沟通，在获得同意后，将沟通情况作为方案设计的输入。在召开第一次关于股权激励方案的董事会之后，还要向国务院国有资产监督管理委员会进行正式审批，提交草案修订案、单位介绍、计划管理办法、考核管理办法、授予要点说明、董事会决议等相关文件。其间国资委会组织内外部专家进行评审，提出评审意见，公司需要根据评审意见对方案进行修改完善，对部分提问做出解释，待国资委认可后将进行审批程序，对股权激励方案进行批复。
（七）大股东审批风险
作为国有上市公司，很多企业都有自己的国有大股东，因此股权激励计划方案也必须通过大股东的审批同意，才能提交国资委。要获得大股东对股权激励方案的理解和支持，不只是提交请示这么简单，需要在前期全面了解上级大股东的各个分管部门（如资产部、人力资源部等）对股权激励的意见和建议，了解上级股东的主要领导对股权激励的看法，对于不太了解股权激励方案情况的要多做汇报沟通，及时获得上级的理解和支持，对整体方案要能够清晰介绍，能够描述清楚开展股权激励对公司、股东的好处，分析可能的风险，便于大股东开展决策（一般属于重大突破，需要上报党委会或党组会）。待基本认可和同意，就可以提交正式的请示，
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报上级股东审批，请示一般包括背景与意义、合规性、激励要点、其他事项等内容，待上级股东逐级通过审批之后，可以继续组织开展董事会和公告等工作，对草案的后续修订要及时通报上级股东，所有相关文件要汇总并报大股东备案。
（八）财务意见书、法律意见书风险
方案需要财务与法律审查，需要律师事务所和具有财务审查的机构出具意见书是公告的前提条件，因此，需要提前联系好相关机构，确定好联系人，在方案设计与实施过程中能够及时提供相关材料，确保两份意见书能够及时提供，避免进度延迟造成方案不能执行的风险。
（九）咨询合作机构风险
由于股权激励设计有较高的专业性，且在国资委审批沟通中存在较大的通过风险，一般来说需要选取一家有过实施股权激励经历的咨询公司为宜，例如中智咨询、和君咨询、上海荣正等，这里不再赘述。咨询公司的加入可以对股权激励计划的实施提供专业咨询支持，降低法律风险与审批风险。
（十）公司业绩指标确定风险
公司业绩指标的确定是整个方案设计的难点，业绩指标设计过高将不能解锁，直接使股权激励计划不能实现激励，而如果业绩指标设计过低，将成为一种福利分配形式，对公司员工和公司形象造成负面影响，两种极端的情况都是不可取的，需要战略部门、人力资源部门、经营管理部门、资产
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管理部门协同配合，积极论证研究，深入研究公司的既往业务发展情况，深入分析历年经营情况，对标同行业经济指标，在公司战略发展的挑战性与经济指标的可实现性上找到平衡，通俗的说法就是“蹦一蹦”够得着。其间，公司需要对所有国资委认可的主流指标逐一进行梳理分析，要对特殊政策、特殊情况导致的经济指标突变进行剥离分析，在设计指标时可以采取三年平均值的方法进行平滑，同时还要与已经出台的规划指标、兄弟单位指标进行对比，与规划指标相比具有一定的相关性，与兄弟单位相比具有一定先进性，这也是能够获得上级大股东和国资委审批通过的基础。
（十一）其他事项 1.外籍人员
随着国有上市公司的不断发展，其国际化经营是做强做优做大的必然发展选择，随之就会存在对海外企业的收、并购，并带来公司人才的国际化，外籍员工能够否开展上市公司股权激励成为关注点。
从中国证监会监管的角度看，在《上市公司股权激励管理办法》实施之前，上市公司的外籍员工参与A股上市公司员工股权激励不存在禁止性的规定。在中国证监会对上市公司股权激励实施备案管理的时期，证监会曾对A股上市公司在中国境内与境外工作的外籍员工作为股权激励对象出具过无异议函。但是在实际操作层面，在2013年4月之前，
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中国证券登记结算有限公司（简称中国结算）规定，A股账户仅限于国家法律法规和行政规章允许买卖A股的境内投资者开立。因此，除了外国战略投资者、合格境外机构投资者与人民币合格境外机构投资者可以开立A股证券账户外，其他外国投资者尚无法开立A股证券账户。也就是说，即使证监会对外籍员工股权激励计划无异议，但是因为外籍员工没有A股证券账户，实际无法操作授予工作。
2013年3月中国结算发布通知，对《证券账户管理规则》进行了修订，自2013年4月1日起，放开在境内工作和生活的港、澳、台居民个人开立A股证券账户的限制，允许在境内工作和生活的港、澳、台居民个人开立A股证券账户。由此，上市公司外籍员工中在境内工作的港、澳、台居民个人，作为激励对象，不存在操作上的障碍；但是，其他类型的外籍员工，仍无法开立A股证券账户。结合以上政策情况，A股上市公司主要通过实施股票增值权计划规避A股开户的问题。
2016年8月执行的《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款规定：“在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”因此，中国证监会以部门规章的形式，明确规定上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心
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业务人员中的在境内工作的外籍员工可以作为激励对象参与A股上市公司的股权激励计划。
而可以成为A股上市公司股权激励计划的激励对象的外籍员工必须满足外籍人员与上市公司或其子公司存在聘用关系，外籍员工的工作地点位于境内，以及外籍人员必须是上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的相关条件。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，外籍员工申请开立A股证券账户时，需要提交其在中国境内工作的证明文件；这种证明文件就是境内工作的外籍员工与上市公司或其子公司签订的劳动合同或聘用合同、获得的合法有效的外国人就业证或外国专家证、外国人居留许可证件等。
2.预留权益
《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》指出，参与市场充分竞争的企业或高新技术企业，确因特殊原因需为拟市场化选聘人员预留股份的，预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%，并在计划中就特殊原因及预留股份管理规定予以说明。预留股份应在授予日后的1年内授出，不得重复授予本期计划已获授的激励对象。《上市公司股权激励管理办法》指出，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励
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计划拟授予权益数量的20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
从以上政策来看，国有上市公司预留股权激励的权益原则上不可行，但又有特殊的说法可以操作，国有上市公司预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%，且预留股份必须在授予日后的1年内授出。作为高新技术企业和进一步在不同业务领域参与市场竞争的企业，还是需要考虑预留权益事项的，这是由其企业特点决定了其具有高流动性，这种高流动性会造成很多激励对象由于离职、调动等而被回购，仍然参加的激励对象人数有限，而新入职的核心人才又不能及时进入激励对象范围，没有充分体现以岗位价值为导向的股权激励优势，预留权益可以一定程度上解决此问题。
五 后续方案设计
通过对公司第一期股权激励开展情况进行总结分析，可以就第二期股权激励方案提出建议。
（一）激励模式选择
《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的三种激励模式在实施过程中，股票期权实施相对较多，其次是限制性股票，增值权则较少。此外，“股票期权+限制性股票”也是上市公司使用较多的复合激励工具。在此次调研中，我
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们了解到目前就国有控股上市公司而言，政策上还不允许采用复合激励工具。就是说，如果第一期股权激励的开展选择的是限制性股票，那么在第二期股权激励可以继续选择限制性股票也可尝试股票期权，就是多种方式复合实施。
限制性股票和股票期权在报批流程上相似，适用范围上均适用于有稳定客户群和营业收入，市场竞争激烈，需要稳定现有管理和骨干人员，同时在资金方面不能带来太大负担的公司。相较而言，限制性股票在授予时需用现金购买，资金占用时间较长；股票期权则是行权时购买，资金占用时间短。激励效果方面，二者均可以更好地留住激励对象，减少激励对象的短期行为，但股票期权与经营者利益绑定的效果相对限制性股票较弱。
（二）激励对象确定
在第一期的股权激励方案中，激励对象的选择上以经营管理者和各项指标的直接或间接承担者、分解者为主，并在此基础上向核心研发人才倾斜。第二期的股权激励方案，建议在第一期的基础上，通过对人才的盘点，进一步加大对公司技术骨干、业务骨干、研发人才、营销人才及成长潜力股的激励。
对于第一期分、子公司提到的存在部分人员提名（升职）的情况，该部分人员提名（升职）后可进入激励对象范围，在授予日之前均可对激励对象进行调整。但根据国务院国资
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委《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，国有控股上市公司实施股权激励原则上不得预留股份，所以第二期股权激励，仍不能设置预留权。
（三）激励额度设定
根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》，上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内，同时，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。在满足相关政策要求的前提下，第二期股权激励计划可授予的股权数量将大大增加。具体实施时，可依据薪酬上限来推测授予量。
（四）激励标的的价格设定
在标的价格的设定上，无论是限制性股票还是股票期权，均可以在草案公布时间的基础上，根据前1个交易日股票收盘价、前20个、前60个及前120个交易日股票交易均价来测算。在满足相关政策要求的基础上，选择对公司最有利的价格即可。
（五）激励标的的来源
激励标的的来源通常有股东转让、留存股票和增发新股。考虑到国有控股企业性质，建议依然选择第一期增发新股的方式，不增加公司现金流支出压力的同时，对公司资本金还
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有一定程度上的增加，更重要的是，可以避免公众对国有资产流失的担忧。
（六）股权激励计划的时限
上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般不超过10年。股票期权的行权限制期原则上不少于2年，行权有效期不少于3年。限制性股票的禁售期原则上不少于2年，解锁期不少于3年。
（七）约束条件设定
结合国有控股公司目前的企业发展阶段，针对第二期的股权激励的约束条件，建议从以下几个方面进行深入思考。
1.结合发展战略，针对核心业务点设置考核指标 第一期的股权激励方在业绩考核方面，选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益和分红等能够反映股东回报、公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。在第二期的股权激励方案设计时，可以根据公司的发展战略、重点业务设置相关核心指标，通过中长期激励的手段对公司战略性业务的发展起到适当的引导作用。
2.考核层次延伸到三级单位
在公司第一期的股权激励方案中，考核指标为公司整体的净资产收益率、经济增加值、营业收入复合增长率，上述业绩条件仅局限在公司本级，考核压力集中在本级，无法将
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考核压力传导到三级单位。在第二期的股权激励中，建议设置三级单位组织层面的考核。当公司整体组织层面的考核达标，而三级单位不达标时，则该三级单位所有激励对象均不能解锁。如在三级单位整体的目标责任书中设置相关业绩条件，并按照得分进行分档，设置不同的解锁比例。同时可由三级单位根据本单位激励对象的个人考核情况，自行设置本单位股权激励对象的个人解锁比例。
3.其他
结合各部门业务情况，提取关键指标，并不一定局限于财务指标，对于对公司有重大影响的非财务指标也应进入考量范围，如劳动生产率等，以便推动公司层面重大指标的实现。此外，可根据岗位任职资格，加强对激励对象个人业绩的考核。
（八）后续股权激励的风险及考量
在后续实施股权激励策划时，应着重注意以下几个方面。 一是激励对象的资格确认及相应权利的行使条件，均应非常严格并予以量化。资格确认上着重考量人力资本附加值、历史贡献和难以取代程度，激励对象的选择最好形成一套建立在岗位价值、职务级别统一规范基础上的标准，避免非股权激励对象的非议；行权条件界定上除考量总公司层面的业绩指标外，对于三级单位也应进一步细分考核指标，避免考核压力集中在总公司。
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二是业绩指标的设定，避免过高或过低问题。在方案设计上，应充分考量未来将出现的各种风险，否则存在行权时股票价格跌破行权价而使股权激励变得毫无价值的风险，出现行权难的问题。同时，也应避免业绩指标过低，偏离股权激励人力资本和推进公司发展的宗旨。
三是管理制度上，应充分考虑已授权激励对象的各种异动情况，并规范处理流程，避免可能出现的制度风险和公司的损失。截至目前，第一期股权激励的授予对象已出现离职、职务调整等多种异动情况，异动出现时，在处理上相关部门缺乏成熟的处理规范，在处理流程、处理细节上的经验也比较欠缺。第二期实施时，在第一期的基础上，应结合实际情况，进一步优化处理流程，相关部门的协同性上也应进一步提升。
关于股权激励方案的实施工作内容见《国有上市公司股权激励的报批与公告》部分。
六 股权激励相关制度设计 （一）激励制度设计
激励制度指的是公司要配套出台的股权激励计划管理办法，从内容上看一般包括组织单位、实施流程、日常管理流程、内部控制程序、激励对象业绩考核几个部分。以下是以限制性股票为例的具体介绍。
1.组织单位
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组织单位指的是参与管理及实施限制性股票激励计划（简称激励计划）的机构及部门，一般包括股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、监事会、董事会办公室、人力资源部门、财务部门和审计法律部门等。
在该部分要写明各个机构和部门的主要职责。 一是股东大会一般负责审批激励计划的实施、变更和终止；审批在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票；审批激励对象的解锁资格和解锁条件；审批激励对象是否可以解锁；就激励计划的具体事宜对公司董事会进行授权，同时授权董事会作为激励计划的执行机构来处理具体相关事宜，其中第二至第四的职权可授予公司董事会审批。
二是董事会负责审议激励计划的实施、变更和终止，并提请股东大会表决；审议股权激励计划管理办法，并提请股东大会表决；审议公司股权激励对象绩效考核管理办法，并提请股东大会表决；依据股东大会的授权，审批与股权激励相关的其他事宜。
三是薪酬与考核委员会负责组织开展制定激励计划、《激励计划管理办法》和《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》，并报公司董事会审议；同时，负责提名激励对象名单并审核解锁资格和解锁条件；受董事会委托对激励对象进行考核。
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四是监事会负责对激励计划的激励对象名单进行审核，负责对激励计划的实施是否符合相关法律法规、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则等进行监督。
五是董事会办公室负责激励计划和《激励计划管理办法》的批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织筹划、议案准备、信息披露与投资者关系管理等工作；负责向中国证监会、上海证券交易所等监督机构报送公司股权激励计划的审核与备案材料，并跟踪相关事项进展情况；负责办理授权、登记、解锁、签订相关协议等日常工作。
六是人力资源部门负责草拟激励计划、《激励计划管理办法》和《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》；负责按照激励计划测算股权激励额度、授予数量等；负责提供激励对象的收入情况；在薪酬与考核委员会的领导下，负责组织相关职能与业务部门实施激励计划；负责制作股权激励对象管理名册。
七是财务部门负责激励计划相关财务指标的测算和预算，以及激励计划实施过程中涉及的会计核算工作；负责激励计划实施的资本金收取、验资（扣除必要发行费用后）等相关工作；协助激励对象办理相关税收申报、缴纳工作。
八是审计法律部门负责对激励计划和《激励计划管理办法》实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和《激励计划管理办法》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等
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法律文件，并处理激励计划实施过程中可能出现的法律问题或法律纠纷。
2.实施流程
（1）激励对象确定流程
提名：根据限制性股票激励计划规定和公司业务发展重点和导向，公司人力资源部初步提出激励对象范围，并提交薪酬与考核委员会审议。
确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会的审议结果审定激励范围。
核实：公司监事会对激励对象名单进行核对核实。 （2）激励额度确定流程
激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的股票数量由公司董事会根据岗位价值、绩效考核结果确定。
（3）授予流程
确定授予日：公司董事会办公室提请董事会确定授予日，并进行相关披露。
资格审核流程：激励对象相关资格的审核由公司人力资源部按照股票激励计划的相关规定在授权日前完成，并由监事会核实；必要时还需请律师对激励对象的相关资格进行审核，并出具独立的意见书。
签订股票协议流程：资格审核完毕后，公司人力资源部向审核通过的激励对象发送《股票授予协议》，约定双方的
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权利和义务。激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并返还书面协议。如员工在规定的期限内未能按上述要求回复或回复放弃接受授予，则视为自动弃权。
验资确认流程：激励对象将认购限制性股票的资金按照公司的具体要求缴付于公司指定的资金账户，并经注册会计师验资确认；公司根据激励对象签署的协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象的姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；公司董事会根据国务院国资委、证监会、证券交易所、证券登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
（4）分配流程：（详见）人力资源部汇总明细分配表 上述激励对象确定流程、激励额度确定流程、授予流程和分配流程如图1所示。
（5）解锁流程
在解锁期之内，董事会确认实现解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司按照授予价格回购后注销。
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董事会和薪酬与考核委员会审查、确认申请人的解锁资格与条件是否达到。
董事会确认通过激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该限制性股票而取得股票股利的解锁事宜，由公司向交易所提出解锁申请；经交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜；解锁之后，激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。具体流程如图2所示。
同时，公司向激励对象支付授予日后、解锁日前该等限制性股票产生的并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
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图1 分配流程
图2 激励对象递交解锁申请后流程
在每一批次限制性股票解禁的日期，激励对象应按照国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）的规定缴纳税款，应纳税所得额的计算为： 应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
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激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，证券登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年度最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按25%的比例计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，对其所持的本年度可转让股份额度内无限售条件的流通股进行解锁。
3.限制性股票激励计划的日常管理流程
限制性股票激励计划的日常管理涉及沟通、咨询与投诉处理，股票变动跟踪，账务处理，监督、审批、信息披露与备案等流程，具体如表21所示。
表21 限制性股票激励计划的日常管理 序日常管理 号 沟通、咨询与投诉处理：人力资源部门负责沟通材料的更新和发布，以及咨1 询答疑工作。审计法律部门负责处理法律纠纷等 发布授予和解锁通知以及追踪员工限制性股票变动：人力资源部门负责相关2 通知的发放和变动情况的记录 账务处理：财务部负责授予、解锁、税务处理和资金收付等环节的账务处理3 和对账 监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室完成监督、审批、信息披露4 和备案等日常管理工作 表21 限制性股票激励计划的日常管理
4.激励计划的内部控制程序 （1）制度和流程控制程序
董事会是限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。按职能设置各级专门机构，负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。 （2）实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
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5.激励对象业绩考核
本部分要写明各类激励对象使用的考核办法以及相应的考核管理机构。在此基础上，阐述个人绩效考核的等级及与之对应的解锁比例。 （二）考核制度设计
这里的考核制度是指公司为配套股权激励计划而做的公司股权激励计划实施考核办法。一般包括总则、考核组织职责权限、考核体系等部分。
总则一般涵盖开展股权激励的目的、考核工作的原则及考核对象。考核组织职责权限一般包含董事会、薪酬与考核委员会、公司党委会、人力资源部门、经营管理部门、技术质量部门、分公司和子公司等部门单位对各自负责的单位或部门的考核职责权限。考核体系则囊括考核内容、考核指标体系及办法、考核周期、考核流程、考核结果管理等内容。 （三）其他配套制度设计
除了配套股权激励计划的考核制度与计划管理办法，还需考虑在已有的薪酬管理办法、干部考核管理办法、人才梯队培养管理办法中修订、完善股权激励的相关内容，以达到与人力资源管理各个模块形成联动关系的目的。 七 股权激励运行维护与管理
这里所提的股权激励运行维护与管理是指在完成股权激励实施工作之后（完成授予登记之后），在股权激励有效期内对股权激励项目的各项日常活动进行维护与管理，以确保股权激励全过程的有效实施，达到股权激励效果最优化。经研究，我们认为这一过程包括指标管理、异动人员管理、调整与修改管理、变更与终止管理、激励档案管理、认知管理、沟通管理、市值管理、激励对象开发与管理、风险管理10项内容。 （一）指标管理
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在股权激励实施启动后，就应该立即开始管理各项公司业绩指标，深入研究例如营业收入增长率、净资产收益率、EVA等各业绩指标对于年度目标的贡献。营业收入增长率应该考虑各业务板块，尤其是主营业务板块成长性，研究可能存在的业务风险，有针对性地提出保障措施。净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比，能够反映股东权益的收益水平，可以衡量公司运用自有资本的效率。净资产收益率需要从销售、运营和资本结构三个方面考虑：一是提高销售净利率，主要是提高销售收入、减少各种费用等；二是加快总资产周转率，结合销售收入分析资产周转状况，分析流动资产和非流动资产的比例是否合理、有无闲置资金；三是权益乘数，反映的是企业的财务杠杆情况，尽量使企业的资本结构合理化。 战略规划部门、资产运营部门、经营管理部门、人力资源部门等均应对这些指标进行深入研究，提出每个年度的指标实现与控制的措施，全面监控指标变化情况，定期预警，以确保业绩指标的实现。 （二）异动处理与回购
对于禁售期和解锁期出现的异动人员事项，应该建立有效的信息收集、审核、处理机制，确保准确、全面搜集汇总如职务调整、离职、退休等不同的异动情况信息，形成异动人员情况报告，按照计划方案要求，及时通过内部审批、董事会、监事会、股东大会等程序，及时采取注销登记和签订回购协议等程序，按照回购价格计算，并确保回购工作顺利完成。 （三）股票数量调整
在股权激励计划有效期内，股票解锁前（行权），若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票数量进行相应调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和限制性股票计划等相关规定，向公司董事会出具专业意见。根据信息披露要求，还需要在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况。
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（四）工作记录与档案
在开展股权激励工作期间，应建立有效的工作记录与档案管理机制。以项目形式对各个工作阶段的工作文件编号，对各次研究、审批、会议等规范记录，建立完整的激励对象管理档案，对激励对象授予、登记、异动、调整等全过程进行档案管理。 （五）市值管理
市值管理并不是一般意义上为了股权激励项目而实施的影响股价的低级行为，而是综合运用多种科学、合规的价值经营手段与方法，实现公司价值创造最大化和价值实现最优化的过程。科学的市值管理不但有利于上市公司长远发展，而且对股权激励工作有积极的促进和帮助作用。通过价值创造提升公司市值，必然是参与股权激励的所有对象最希望看到的结果，因为价格差异带来的个人收益变化强化了股权激励的效果。 （六）认知管理
对于股权激励计划，不同的激励对象必然对股权激励计划有着不同的认知。如果大部分激励对象对股权激励工作没有正面的认知，再好的股权激励计划也不会产生好的激励效果和作用。因此，需要在股权激励的全过程中对激励对象和广大员工进行积极引导。公司要密切关注激励对象和员工对股权激励的认同感，一方面，可以通过方案设计后的宣贯与培训提高员工的认同感，另一方面可以通过与其他案例对比分析、对解锁前收益的预测分析和解锁后的收益宣传，不断提升激励对象对股权激励的获得感。当然，如果股权激励的人才盘点能够与人才培养、表彰奖励、职务晋级、职称挂钩，激励对象在物质与精神上的获得感会进一步提高。 （七）沟通管理
股权激励是一个系统性项目，项目过程中涉及非常多的项目利益相关方，例如国资委、证监会、大股东、咨询机构，内部也需要各部门、单位的协同配合，因此很有必要建立有效的沟通机制。公司为了确保沟通管理完善，建立项目工作微信群及项目工作简报机制，对项目全
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过程进度进行监控和发布，确保相关人及时知情，推进到位。在运行维护阶段，这种有效的沟通机制可以确保股权激励具体工作及时到位，符合计划方案的各项管理要求，既包括规范性管理要求，也包括激励的效果不打折扣、激励的目的能够实现。 （八）激励对象开发与管理
从人力资源管理角度来看，股权激励的实施行为实际也是一种核心人才盘点与激励的行为。之前的研究指出，其股权激励核心目的就是企业通过股权激励的手段强化核心人才、战略人才的工作动机，促使他们更好地为实现企业战略目标而努力，同时也让核心人才享受公司发展的红利。拓展来看，股权激励要想获得成功，核心还是要实现公司业绩目标，这离不开所有激励对象的高绩效表现，而高绩效表现不单单来自积极性与主动性，更来自能力、素质、业绩的不断提升。从这个层面上讲，我们不能孤立股权激励的工作，而要把股权激励作为人力资源管理的重要组成部分，与其他管理模块有效联动与运转，通过人才开发手段进一步提升激励对象在股权激励有效期内的岗位胜任力，这有助于进一步促进股权激励目标的实现。因此，有必要在确定激励对象的基础上，精准分析所有激励对象的所在岗位，分析他们与所在岗位与未来岗位需求的匹配度，建立完整的学习地图，开展清晰的培训教育工作，通过交流、轮岗等锻炼激励对象的工作能力、价值创造能力。 （九）风险管理
结合此前的股权激励实践工作和理论研究，建立股权激励全过程的风险库，积极开展风险识别、风险估测、风险评价、选择风险管理技术和评估风险管理效果，定期对风险库进行补充与完善，提出可行的解决措施与预防方案，进一步降低股权激励的各类风险，为股权激励的成功实施提供保障。 八 实施效果评估 （一）评估原则
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1.符合法律、法规及规范性文件的要求
早在20世纪90年代，发达国家已经十分盛行股权激励，而我国从1999年才开始股权激励的试点工作。作为一种可操作空间较大、涉及面较广的激励方式，股权激励存在着诸多风险，国家对于股权激励实施的管控相当严格。2016年8月13日证监会施行的《上市公司股权激励管理办法》，以及2008年国务院国资委发布的171号文《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》都对股权激励提出了相当严格的要求。因此评估股权激励的实施，必须首先满足以上法律法规的要求，才能够保证股权激励工作的顺利开展。 2.以股东利益最大化为导向
公司经营的意义在于为股东创造更多的价值，股权激励是公司层面的行为，其意义在于通过调动人的因素，来提升公司的业绩。所以股权激励实施评估的原则应以股东利益最大化为导向，不仅因为股权激励方案需要股东会审议通过，还因为激励对象在激励实施后一定意义上也将成为公司的股东，因此股东利益最大化就更是股权激励所必须遵循的原则。 3.激励与约束并重
建立现代企业制度后，企业经营权和所有权相分离，容易导致逆向选择和道德风险，产生代理问题。股权激励是应对经营权和所有权相分离的手段之一，通过让经营者持有股份来减少其短视行为。因此股权激励在作为一种激励的同时，也应该建立相应的约束机制，令激励对象真正以公司长远发展为己任，真正发挥提高企业业绩的效用，而非简单的工作达到一定年限即可以获得相应利益。 4.可操作性强、易于实施
股权激励实施需要具备较高的可操作性，方便审批以及实施。股权激励方案至少需要经过集团公司、证监会、国资委的审批和报备，全部通过后才能够真正实施，所以在审批之前需要
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考虑好方案的可操作性，不能对公司股本及股权结构有较大的影响，且不能对公司及激励对象造成过大的资金压力。 （二）评估方法 1.股权激励前期实施评估
根据股权激励方案制定的要点，我们可以从以下四个维度来对股权激励实施进行全面的评估，据此判断股权激励是否在开展的过程中达到了比较理想的结果。 （1）股权激励工具选择情况 （2）股权激励对象选择情况 （3）股权激励数量情况 （4）股权激励授予价格情况 2.股权激励实施过程评估
从构建一个股权激励方案，到股权激励真正实施仍存在着较远的距离，这之间工作量庞大，评估这一过程是否高效，需要注意以下两点。 （1）团队确定（内部、外部） （2）审批注意事项 3.股权激励实施后效果评估
国内外通过分析实施股权激励公司的财务指标，对股权激励效应进行评估的研究已经非常多，EVA、ROE等财务指标能够较为直观地表现公司的整体经营情况，所以在评估模型中被广泛使用；并且股权激励对于大型国有高新技术企业的意义，主要是人才的吸引和保留。综上所述，我们将从财务指标（独立样本T检验）、人才保留（离职率分析）两个角度对股权激励实际效果进行评估。 （三）实施评估
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1.股权激励前期实施评估 （1）股权激励实施工具
实施工具选择评估，可从以下几个方面对股权激励实施工具的效果进行评估，若股权激励与公司的情况吻合度较高，则股权激励工具选择较为合理。具体情况如表22所示。
表22 股权激励前期实施评估 方案名称 股票期权 折扣购买型限制性股票 业绩奖励型限制性股票 根据既定的业绩目标授以折扣价格授予激励对根据既定的业绩目标，方案内予激励对象在一定时间象一定数量的股票，在奖励激励对象一定数量容 内按照预定的价格和条满足业绩目标和解锁条的股票，满足解锁条件件购买公司股票的权利 件后，方可处置获益 后，方可处置获益 1.定向发行新股 1.定向发行新股 1.定向发行新股 股票来2.二级市场存量股份回2.二级市场存量股份回2.二级市场存量股份回源 购 购 购 3.大股东转让 3.大股东转让 3.大股东转让 对股本1.发行新股，稀释原股1.发行新股，稀释原股1.发行新股，稀释原股本 及股权本 本 2.使用存量股份，改变股结构影2.使用存量股份，改变2.使用存量股份，改变权结构 响 股权结构 股权结构 1.因购股价格有折扣，1.激励对象需自筹资金，激励对象资金压力较1.激励对象无须支付对严禁公司提供资金支持资金来小；严禁公司提供资金价，因此无资金流出和或担保 源及压支持或担保 压力 2.采用公司回购二级市力 2.采用公司回购二级市2.公司有加大资金流出场存量股份，则公司有资场存量股份，则公司有和压力 金流出 资金流出 1.方案需证监会审查备1.方案需证监会审查备1.方案需证监会审查备案 案 案 2.授予的股票期权需在2.授予的限制性股票需2.授予的限制性股票需审批监中登公司登记，实施过程在中登公司登记，实施在中登公司登记，实施管 受监管 过程受监管 过程受到监管 3.单一对象授予不超过3.单一对象授予不超过3.单一对象授予不超过总股本1% 总股本1% 总股本1% 信息披需按照证监会及交易所需按照证监会及交易所需按照证监会及交易所露 的要求履行信披义务 的要求履行信披义务 的要求履行信披义务 1.减少激励对象短期行1.买入价格较低，激励1.因业绩目标设定较激励效为 对象存在获益 高，激励效果较好 果 2.激励对象不行权则无2.但股价走势不好，激2.激励对象没有支付对资金损失 励对象会产生实际损失 价，获益空间较大 典型案青岛海尔 光明乳业 万科 89
例 海信电器 海立美达 表22 股权激励前期实施评估
宝钢股份 （2）股权激励对象
股权激励对象的选择需和公司发展战略高度吻合，除高级管理人员外，其余激励对象的选择需要符合一系列要求。若符合以下要求，则股权激励对象选取较为合适：公司战略重点关注的人员比例较大、激励对象职级较高、激励对象的平均业绩考核成绩较高。 （3）股权激励数量
总量上，新的证监会工作指引中明确指出，首次实施股权激励的，总量不得超过1%；预留不可超过授予总量的20%（根据新的证监会办法）。因此，可以通过评判股权激励总量占1%股本的多少来衡量股权激励数量是否合理，若占比越高，则第一期激励力度越大，效果可能越好。
（4）股权激励授予价格
授予价格、行权价格越低，则激励对象获得的收益越大，但证监会和国资委对授予价格、行权价格有相关规定，因此在遵循国资委、证监会规定的前提下，折扣越低则激励效果越好。 2.股权激励实施过程评估 （1）团队确定
采取内部、外部团队具有不同的优势和劣势，具体在团队确定时，可以从以下几个角度进行评估权衡。
外部团队：有充足的股权激励申报经验，可以及时完善工作输入准备；容易引领工作组工作，确保工作进度；开展工作中可以少走弯路，提高工作效率，确保及时完成草案；外部咨询公司有国资委的资源，可以进一步加强沟通协调，同时专业工作将改善集团公司的印象。
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内部团队：更了解公司实际情况，使股权激励草案能够更加“接公司地气”；有利于提升公司人力资源队伍自身素质；能够沉淀为公司自有知识财富，为后期实施多期股权激励或实施其他激励做铺垫。 （2）审批注意事项
确定激励人员：确定激励对象涉及原则，进行具体人员推荐，只有人员确定，才能确定最终的总激励额度。这一环节时间耗费最长，必须尽早开展，尽快过审。
确定业绩指标：业绩指标为集团公司和国资委最关注的要点，既需遴选对标企业，又需要对比自身历史情况，需要各部门协同研究业绩指标对解锁和获益情况有何重大影响。 确定激励方案：股权激励具体实施工具、方案，需尽早上报公司领导审批以明确；若在两种方案之间摇摆不定，同时开展将造成资源不足、时间紧张，不仅浪费了人力，最终还只能实施其中一种方案。 3.股权激励实施后效果评估
股权激励作为现代企业委托代理问题的重要解决方式，其目的是为了让经营者更好地服务公司，减少经营者为了追求短期自身利益而采取的短视行为，最终实现公司业绩的提升，为股东创造更大的价值。所以目前大多数股权激励效果评估的关注点都放在公司业绩提升和剩余价值创造上，相对忽视股权激励带来的其他效应。但这些公司业绩指标提升之外的收获，对企业而言也可能具有重要意义。
航天信息既是国有控股上市公司，又是高新信息技术企业，兼具国企和高新技术企业的双重身份。因其多元的性质，本文将从不同角度探究其实施股权激励后的效果评估。 （1）财务指标
鉴于国内外研究结果的差异性，衡量航天信息股份有限公司股权激励更加需要采取较为科学的方式。首先，我们需要界定股权激励的不同方式，对使用股票期权和限制性股票的公司进
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行区分；第二要注意股权激励的时效性，中长期激励是股权激励的根本属性，所以股权激励效果的评估更应关注长期效应。 具体而言，可以采取以下方式。
通过WIND和巨潮网搜集与航天信息同期、在公司年报中公布实施股权激励的上市公司为研究样本。为确保实证检验的有效性和准确性，样本选择严格依照如下原则。
一是剔除发行B股、H股以及同时发行多种股票的公司，保留只发行A股的上市公司，因为发行不同股票的公司在编制年度财务报告时依照的财务会计准则不同，其财务指标缺乏可比性。
二是剔除ST、PT公司，因为这类公司经营业绩较差，财务报告的风险较大，可信性值得怀疑，不具备分析价值。
三是剔除在股权激励实施期间进行资产重组、管理层有大幅度变动的以及被注册会计师出具过保留意见、否定意见和无法表示意见等审计意见的上市公司，因为以上情况可能对公司的经营绩效产生影响，使研究结论存在一定程度的偏误。 四是剔除数据缺失以及中途停止实施股权激励的上市公司。
选取净资产收益率（ROE）、总资产收益率（ROA）和主营业务利润率（ROM）3个会计指标来评价公司业绩。为了消除行业、规模、资本结构以及股权结构对实证结果造成的影响，进一步研究股权激励对公司业绩增长的效果，可选取以下类型公司：一是所属行业相同，以中国证监会《上市公司行业分类指引》为标准划分；二是公司的规模类似；三是资产负债情况类似；四是控股股东性质相同。进行独立样本T检验，对样本公司的ROA、ROE和ROM进行推及分析。
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另外，可综合考虑航天信息自身情况，选取工资产出比、劳动生产率等因地制宜的考核指标，与实施股权激励前的年增长情况进行比较；或选取实施股权激励后相应指标与集团内未实施的单位进行比较。 （2）人才保留
对于航天信息而言，最大的资产毫无疑问是人力资本，然而人员流动率大一直是IT互联网企业的通病。如何留住核心技术骨干，激发技术研发活力，成为航天信息发展的重要问题。股权激励为航天信息开启了一扇大门，成为除薪酬之外吸引、留住人才的又一重要因素，对核心技术人才的倾向性也是航天信息股权激励计划的一大特点。因而将人才保留效果作为航天信息股权激励效果的重要评价要素。股权激励在保留管理人才方面具有显著效应，高新技术企业、非国有控股企业、低现金薪酬水平企业的股权激励效应更为显著。而航天信息作为受工资总额管控的高新技术企业，股权激励对其保有管理人才具有显著效果。以股权激励实施时间为自变量对全体激励对象、高管离职率进行统计分析，可以得出股权激励对留住人才的效应。
九 基于未来视角看国有上市公司股权激励的创新 （一）多种激励工具组合的激励形式
目前国有上市公司的股权激励模式仍然比较单一，以限制性股票为主，使用频率高的是股票期权，基本没有使用混合型激励模式的。但从国内上市公司整体看，组合式激励工具的设计比例正在逐步提高，2016年使用两种激励工具的有“限制性股票+股票期权”（7.3%）和“限制性股票+股票增值权”（0.8%），合计占比为8.1%，比2015年的合计占比高3.3个百分点。其实相比股权激励发展较成熟的发达国家，我国混合型激励模式占比仍然较低。多种激励工具的模式在美股上市公司中很常见，例如Facebook在“2012年度股权激励计
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划”中的激励工具就涵盖了股票期权、限制性股票奖励、限制性股票、股票增值权、业绩股票和股票赠送等几种类型。这说明我国组合式激励工具的应用比例有很大的进步空间。 2016年A股上市公司中公布员工持股计划的公司数量为172家，相比2015年减少51%。受2015年股灾影响，上市公司在2016年实施员工持股计划时显得更加谨慎。其实员工持股计划与股权激励相比有自己的优点，一是可以使用资金杠杆，二是员工持股计划的操作安排更为灵活。
随着我国国有上市公司股权激励相关政策的放开与进一步规范，相信会有更多的激励工具组合方式出现。
（二）激励周期模式更加灵活
中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（简称《办法》），与2005年发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》相比，政策有所放开。
《办法》规定，行权期不少于12个月，每个行权期的行权比例不超过所获期权总额的50%，这种制度设置实际是为鼓励设计中长周期激励机制。此外，我们对期权行权价格也有了相对弹性的设计空间。
《办法》对实行股权激励相关信息披露的时间、内容及程序等进行了明确规定，明确了违法违规行为的界定。是我国股权激励法律法规的一次突破。 （三）业绩指标更加多元化
《办法》允许上市公司根据自身经营特点制定合理的考核指标及规则，并且不再局限于财务指标。从近两年业绩指标的变化发展来看，有着更加个性化和更加多元化的趋势，近两年产生了10多个新的财务指标和行业指标，例如航空业“单机利润”、应收账款周转率、净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产）、利润总额复合增长率等。
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员工持股计划方面，实施业绩考核的数量也在不断提升，包括净利润增长率和净利润两种财务指标。员工持股计划实施考核比例不断上升，说明上市公司对员工持股激励的认识在不断提高。
未来，随着国内资本市场的不断成熟，考核指标中市值指标占比将逐渐增加。 （四）职业经理人机制与股权激励的更好结合
从国外几十年的股权激励发展历史可以看到，股权激励的良好发展必须以充分竞争和市场化的职业经理人为环境基础。近年来国有企业正在积极探索职业经理人机制，制定职业经理人工作方案、积极试点先行等。随着职业经理人机制的进一步完善与推广，将其与股权激励制度进一步结合，加以通道的切换，将打破国有企业高管当前责、权、利不对等的不利局面，有助于吸引外部领军人才，打破工资总额管控的局限，进一步激发奋斗者的活力。同时，职业经理人更加市场化的薪酬待遇水平也有助于进一步加强股权激励对个体的激励力度，进一步拉开激励差距。在成就卓越企业的同时，也能成就卓越的优秀经营管理者享受业绩发展的红利。
（五）激励范围逐步放开
相比美国，我国的股权激励在上市公司的实施范围、激励力度较小。国有上市公司是股权激励市场的重要参与者，但是目前各项政策对国有上市公司实施股权激励的管制十分严格，例如2006年的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》规定，高管个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%。这一规定体现了国资管理的严谨性，但是也使国企实施股权激励的热情不足。
自2013年党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，多家上市公司对员工持股计划进行了积极探索。虽然目前还未出台更明确的实施指导细
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则和税收优惠政策，但国务院国资委与地方国资委已经明确表示，只要不触犯法律和政策的红线，不涉及国有资产流失，国有企业可以充分探索股权激励的新模式。而参与市场竞争的企业，可以考虑先行一步，设计更加市场化的股权激励方案。
2016年2月财政部等部门印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，2016年8月国务院国资委等部门联合印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，进一步推进国企股权激励的有效实施。 （六）股票期权的授予方式灵活
在期权授予方式上，国外公司已经在使用“多频次滚动式授予+浮动式行权价+行权周期长”的模式，能够迫使持有期权的高管兼顾短期业绩与长期业绩，不断提升公司的业绩和市值，形成激励对象与企业的持续、稳定、长期的利益捆绑。
美股中限制性股票的授予也很灵活。例如，苹果公司限制性股票的授予和到期时点都比较频繁，即，对除CEO之外的所有管理层，进行每2年1次的限制性股票发放，每次发放的限制性股票都分多个阶段、分批次到期。在这样的方案设计下，每2年都有新授予，每年有以前年度授予的解锁，激励对象处于频繁、持续的激励之下。 （七）经营管理者个人市值考核
美股市场上有些公司直接以个人持有所有形式股权的价值为考核目标，这样公司每次股价波动都会牵动高管的神经。市值考核方式直接绑定管理层利益与公司未来股价的表现，倒逼经营管理者持续地、频繁地关注公司市值信息。 十 结论
结合以上内容，对于国有上市公司实施开展股权激励的研究结论如下。
一是股权激励经历几十年的发展已经日趋成熟，国内虽然起步较晚，政策法规有待进一步完善，但必然会成为国有上市公司中长期激励的发展趋势，发展前景广阔。
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二是应当充分结合公司所处行业、发展阶段、战略目标、人才情况、薪酬策略等来设计股权激励计划方案，以定要素的方式确定方案的主体内容。
三是股权激励制度设计与实施是系统性工程，不应局限于激励模块，应充分与培训、配置、考核、梯次培养等相结合。从更高的视野来看，应该从公司整体运行和企业管理角度推进股权激励的实施，以推动企业战略目标的实现。
四是股权激励方案设计应该是大方案设计，不能仅仅设计激励计划本身，还应该从激励成功的角度，做好实施设计、运维设计、实施效果评估设计，对股权激励进行全过程管理，形成不断提升的管理闭环。
五是尽管从目前政策看，国有上市公司实施股权激励受到的制度约束较多，激励力度不足，激励形式相对单一，但是随着国际上股权激励的不断深化与创新，必然会对我国股权激励政策产生一定影响，激励工具将进一步多元化、组合化，激励周期更加灵活，业绩指标更加全面、灵活，结合企业实际进一步放宽激励范围。国有上市公司应该深入研究未来的发展趋势，未雨绸缪，并敢于在不违背政策的前提下，适度改革与创新。
六是股权激励不是简简单单的操作方案，要想获得成功，必须深入开展认知管理，使广大员工认同和理解股权激励，发挥正能量，通过一系列工作提升激励对象的物质与精神获得感，促进激励效果的不断提升。 附件：股权激励计划问答手册
问题1.××公司在当前开展股权激励符合政策吗？合不合规？
答：××公司开展股权激励计划完全符合证监会、国务院国资委的政策要求。2013年以来证监会、国务院国资委等下发了《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》《关于股权激励备忘录相关事项的问答》《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》。2016年7月13日，证监会下发了《上市公司股权激励管理办法》，文件明确指出，完善上市公司
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股权激励制度，对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体，推动企业建立完善创新创业机制，提高核心竞争能力，优化投资者汇报，保护投资者合法权益具有重要意义。 近期国务院国资委、财政部、证监会联合下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，文件提出中央企业二级（含）以上企业原则上暂不开展员工持股试点，根据与国务院国资委沟通情况，原有国有企业控股上市公司的股权激励及分红激励工作仍按照原有国务院国资委规定执行，不受此文件影响。
因此，××公司开展股权激励工作完全符合各项政策要求，与现行各项规定要求不冲突。 问题2.××公司开展股权激励的时机合适吗？
答：××公司开展股权激励的时机是合适的。从内部看，××公司必须开拓新的业务实施转型升级，这对人才的质量、意识提出了更高的要求，××公司针对人才“选用育留”的更高要求匹配更合适的激励机制，为转型升级中的人才工作提供中长期的基础保障；此外，××公司经济指标实现的刚性相对较大，正是加强激励机制，加强绩效绑定的较好时机。从外部看，上市公司股权激励工作已经实施了几年时间，截至2016年7月，共有808家上市公司开展了股权激励工作，涉及股权激励计划1110家，其中229家推出两个或两个以上股权激励计划，尤其是对科技型、创新型公司的推动效果明显。因此，无论是从内部需求还是外部实施效果看，对于××公司实施股权激励的时机已经成熟。 问题3.××公司开展股权激励会对上级集团公司有哪些影响？
答：一是实施股权激励有利于集团公司实现经营指标与各项战略措施落地。在开展股权激励过程中，确定授予价格和业绩考核指标设置的过程实际是业绩对赌过程，业绩考核指标直接与股票能否解锁的条件挂钩，这其实与集团公司对××公司的经营目标要求一致。因此，××公司开展股权激励将核心人才的考核激励进一步与经营业绩挂钩，进一步与各项管控要求
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挂钩，是对业绩考核与集团以及××公司战略措施的进一步绑定，是对重点指标项目贯彻执行的进一步落地，有效促进“十三五”乃至“十四五”期间××公司的可持续快速发展。 二是实施股权激励有利于经济利益的实现。有挑战性的股权激励业绩指标解锁设置有助于推进公司经营业绩的实现，有利于公司股价的提高。 三是实施股权激励不影响集团公司对××公司的控制权。 问题4.××公司开展股权激励向核心研发人才倾斜了吗？
答：××公司首次实施股权激励，重点向经营管理者和各类核心人才倾斜，研发技术类人才倾斜力度较大，激励对象中有30%以上为核心研发人员。
问题5.国有控股上市公司有没有开展过股权激励？军工集团有没有类似经历？
答：据上海证券交易所的专题报告显示，13.03%的央企进行了股权激励，7.37%的地方国有企业开展了股权激励。
截至目前，十大军工集团公司中，有四维图新、长安汽车、风帆股份、海康威视、华东电脑、太极股份、中航电测7家军工集团的控股上市公司已经实施或是正在实施股权激励计划。大部分为高科技、创新型上市公司，其中四维图新、海康威视、华东电脑和太极股份与航天信息部分业务有一定相关性（物联网、智能交通、电子公文、IT服务、电子金融等）。实施激励的对象以公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干为主，业绩条件基本上以净利润增长率、营业收入增长率、净资产收入率为主，从2015年年报来看，均取得了不错的经营业绩。 问题6.开展股权激励，能不能降低原有薪酬待遇？
答：建议不降。原因：实施股权激励的目的是补充原有薪酬待遇的不足，原有薪酬待遇是基础，如果原有薪酬下降，将大大降低激励效果；原有薪酬水平是基于同行业的分位情况确定
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的，体现行业内的岗位价值，不能随便降低。根据之前调研了解的情况，没有出现因为实施股权激励而降低原有薪酬待遇的情况。不同行业的类似级别不具有薪酬可比性。 问题7.××公司实施了股权激励，能否进一步加大经营业绩考核指标要求？
答：不建议。根据××公司设置的解锁指标，无论是指标本身还是指标全面性，均具有一定的挑战性。如果过度加大业绩指标，将使核心人才对股权激励的信心下降，反而失去了激励的吸引力和效果。
问题8.如果激励对象退休或出现其他特殊情况，如何处理？
答：激励计划草案对职务变化、离职、退休等不同情况的异动都提出了具体的处理办法和流程。根据不同情况采取按照一定价格回购等方式。 问题9.股权激励的核心内容是什么？
答：六定。激励工具、激励对象、授予价格、激励额度、时间安排、业绩考核。 问题10.限制性股票需要员工购买吗？折扣是多少？是不是当时就可以销售？
答：需要员工按照确定的授予价格购买股票，折扣一般不低于50%，当时不能销售，禁售期是24个月。
问题11.股权激励的对象有哪些人？是不是可以随便激励？
答：根据相关规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围。 问题12.限制性股票的实施时间安排？
答：“2+3”，就是2年禁售期，3年解锁期，分批解锁，一年一批。 问题13.对标企业如何选择？一般多少家？能不能替换？
答：为提高行业对标企业的质量，增强业绩考核指标的可比性和科学性，需要对以上样本进行合理分析、筛选，剔除资产规模差距较大、主业不相关以及经营业绩波动较大的企业。一
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般为20～30家，对标企业原则上不能调整，如果出现退市或者主营业务发生重要变化等特殊原因需要调整的，需要由董事会确定，在年度报告或补充公告中披露与说明，报国资委备案。
问题14.××公司分、子公司已经持有本单位股权的领导干部能再持有××公司的股票吗？ 答：可以。上持下不行，领导干部可持有上级单位股份，不可持有下级单位股份。
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