得 分 批改人 一．名词解释（每小题2分，共14分）
1．整合：是指企业收购后，两家企业在营运、组织和文化等各个方面进行融合。
2．股票收购：是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。其特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。
3．反购并：面对敌意的购并行为，作为目标的大公司自然不愿束手待毙，对潜在的和现实的购并进
教师签名 行积极的或者消极的抵御。反购并的策略主要集中在法律、管理和股票交易三个方面。
4．公开原则：是要求证券市场具有充分的透明度，要实现市场信息的公开化。信息披露的主体不仅包括证券发行人、证券交易者，还包括证券监管者；要保障市场的透明度，除了证券发行人需要公开影响证券价格的该企业情况的详细说明外，监管者还应当公开有关监管程序、监管身份、对证券市场违规处罚等。
5．证券发行核准制度：又称为“准则制”或“实质审查制”，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。
6．内幕交易：是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。
7．虚假陈述：是指行为人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。 得 分 批改人 二．单项选择题（每小题1分，共15分）
1．购并公司成为目标公司的绝对控股股东，控股比例要在（ B ）以上
[A]40% [B]50% [C]55% [D]60%
2．（ B ）认为效率差别是引起购并最常见的动因。
[A]讯号理论 [B]效率理论 [C]自由现金流量假说 [D]市场份额理论 3．（ A ）可以解决购并公司的货源不畅和货源价格控制问题。 [A]上游整合 [B]水平整合 [C]下游整合 4．我国在企业购并活动中，（ A ）是最常用的定价方法。
[A]净资产法 [B]市盈率法 [C]现金流量法 [D]竞价拍卖法
5．在确定收购目标公司的价格的时候，根据对上市公司的盈利能力的判断和估计，同时也能反映出投资者对该公司的前景信心的定价方法是（ C ）
[A] 现金流量法 [B] 净资产法 [C] 市盈率法 [D] 竞价拍卖法 6．家电行业的资产重组应以（ D ）方式为主。
[A]对外购并扩张 [B] 资产结构调整 [C]产业转移 [D]产业转移和资产结构调整 7．在发展证券市场的八字方针中， （ A ）是基础。 [A]法制 [B] 监管 [C]自律 [D] 规范 8．信息披露公开原则的要求就是指信息披露应该（ D ）
[A] 及时、准确、完整、彻底 [B] 准时、确切、定量、真实
[C] 及时、完整、认真、纯粹 [D] 及时、准确、完整、真实 9．（ B ）是对证券市场自律管理的典型代表。 [A]美国 [B]英国 [C] 日本 [D] 德国
10．自律性管理监督主要由证券市场内一些机构自行制定一套规章制度，这些机构不包括（ A ）
[A]证券监督管理委员会 [B] 证券交易所 [C] 证券公司 [D] 证券业协会
11．在证券发行信息披露制度中处于核心地位的文件是（ C ）
[A]上市公告书 [B]重大事项公告书 [C] 招股说明书 [D] 年报概要
12．信息持续性批露制度是：（ B ）在证券市场的集中表现。 [A]公正原则 [B] 公开原则 [C]公平原则 [D] 自律原则
13．《证券法》规定，上市公司应当在每一个会计年度的上半年结束之日起（ B ）内，提交中期报告。 [A]1个月 [B]2个月 [C]3个月 [D]4个月 14．（ A ）包容了所有与证券市场活动的有关方面。
[A]行政性监督 [B]自律性监督 [C]公开性监督 [D]社会公众监督
15．当投资者对某家上市公司的股票持有比例达到（ C ）时，除了按照规定报告外，还应当自事实发生之日起45日内向公司所有股东发出收购要约，并同时刊登到有关报纸上。 [A] 10% [B] 20% [C]30% [D] 50%
三．多项选择题（每小题1分，共15分）。
得 分 批改人 1．按照我国《公司法》的规定，\"购并\"这一概念主要包括（ AC ）两种方式。
[A] 吸收合并 [B] 股权购买 [C] 资产购买 [D] 新设合并
2．目标公司价格确定的方法主要有（ ABCD ）
[A] 净资产法 [B] 收益资本化法 [C] 现金流量法 [D] 净价收购法
3．公司在反购并过程中可采取如下策略：（ BCD ）
[A]保持控股地位 [B]相互持股 [C]提高股票价格 [D]寻求股东的支持 4．按购并的方式分类，可分为：（ ABCD ）
[A]整体购并 [B]投资控股购并 [C]股权有偿转让购并 [D]股权划拨购并 5．上市公司批露的定期报告文件包括：（ ） [A]年度报告 [B]中期报告 [C]季度报告 [D]月份报告 6．需要发布临时性报告的事项有：（ ABC ）。 [A]发行公司的支配权发生变动 [B]重要诉讼的开始与结束 [C]董事会作出重要决议 [D]担保资产发生重要撤换与变更 7．国际上，对于证券经营机构的设立监管制度主要有：（ AD ） [A]以美国为代表的“注册制” [B]以英国为代表的“注册制” [C]以德国为代表的“特许制” [D]以日本为代表的“特许制”
8．我国综合类证券商和经纪类证券商营业的前提条件是：（ ABD ） [A]必须经过国务院证券监督管理机构批准 [B]得到业务许可证
[C]后者注册资本必须达到1亿元 [D]前者注册资本必须达到5亿元 9．制定对证券经营机构业务监管的原则是：（ ABCD ）
[A]信息公开 [B]禁止操纵 [C]限制内幕人员活动 [D]禁止欺诈 10．下列哪些人不能直接或间接为自己买卖证券（ ABD ）。
[A]党政机关干部 [B]现役军人 [C]大学教师 [D]证券经营机构的从业人员 11．我国证券监管的适用国家法律有：（ ABD ）
[A]《证券法》 [B]《公司法》 [C]《民法》 [D]《刑法》
12．证券欺诈行为主要是指（ AB ）等违法行为。
[A] 内幕交易 [B] 欺诈客户 [C] 擅自发行证券 [D] 虚假陈述
13．证券市场中除了证券欺诈行为外，其他违规行为还包括（ ABCD ）
[A]擅自发行证券 [B]为股票交易违规提供融资融券及投资交易
[C]上市公司违规买卖本公司股票 [D] 上市公司擅自改变募股资金用途
14．对各类证券从业机构的欺诈客户行为，根据不同情况，可以处以（ ABCD ）
[A] 应单处或者并处警告 [B] 限制或暂停其证券经营业务
[C]没收非法所得 [D] 罚款
15．公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：（ BCD ） [A]债券的期限为1年以下 [B]债券实际发行额不少于人民币5千万元 [C]申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 [D]债券的期限为1年以上
四．判断题（每小题1分，共16分）
得 分 批改人 1．净资产法完全能反映目标企业的未来盈利能力。 （ × ）
2．目前在我国净资产法评估企业已经成为购并活动中最常用的定价方法。 （ √ ） 3．市盈率法是目前证券市场中对该上市企业的公允价格。 （ √ ） 4．股票收购是公司购并中卖方最愿意接受的一种出资方式 。 （ × ） 5．发展和规范是证券市场的两大主题，规范是基础，发展是目的。 （ √ ） 6．中国证监会是资产重组的行为主体。 （ × ） 7．无论国内国外的证券市场监管都将“保护投资者的利益”作为核心任务。 （ √ ） 8．在发展证券市场的“八字”方针中，法制是基础，监管和自律是手段，规范是目的与核心。（ √ ） 9．行政性监管包容了所有与证券市场活动的有关方面。 （ √ ）
10．内幕消息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重要消息。（ √ ） 11．因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人自被解除职务之日起未满3年的，不得担任证券经营机构的董事、监事或者经理。 （ √ ）
12．《股票发行与交易管理暂行条例》是我国证券市场上第一个全国性正式成文法规。（ × ） 13．单位犯有内幕交易罪的，其直接负责的主管人员不负法律责任。 （ × ） 14．中期报告是定期报告中最重要的文件。 （ × ） 15．根据《证券法》规定，我国综合类券商的最低注册资本为5亿元。 （ √ ） 16．信息持续性披露制度是公开原则在证券市场中的集中表现。（ √ ）
五．简答题（每小题6分，共24分）
得 分 批改人 1．购并目标选择决策主要应当考虑哪些方面的内容？
答：（1）公司的自我评价（2）备选目标基本情况分析（3）公司购并依据分析
（4）公司购并可能性分析
2． 上市公司购并在资产评估方面的主要问题表现在哪些方面？
答：企业并购中的无形资产问题；跨所有制并购的产权问题；企业并购中的评估价值与成交价； 企业并购的无形资产动因。
3．对证券市场监管的目的是什么？ 答：（1）保障广大投资者的投资权益；
（2）保障证券市场合法交易活动，督促证券交易机构依法经营，禁止违法交易行为，维护证券市场正常秩序； （3）根据整个宏观经济管理的需要，与经济发展相适应，运用多种方式调控证券市场的发行、交易规模，引导投资方向，保障证券市场的健康发展；
（4）发挥证券市场配置资金资源的机制作用，促进社会经济的繁荣与稳定。 4．证券市场监管的手段主要有哪些？
答：（1）法律手段。这一手段是通过证券法律与法规来实现。监管部门的主要手段，约束力强。
（2）经济手段。这一手段是指通过运用利率政策、公开市场业务、税收政策等经济手段，对证券市场进行干预。这种手段相对比较灵活，但调节过程可能较慢，存在时滞。
（3）行政手段。这一手段是指通过制定计划、政策等对证券市场进行行政性的干预。这种手段比较直接，但运用不当可能违背市场规律，无法发挥作用甚至道到惩罚。一般多在证券市场发展初期，法制尚不健全、市场机制尚未理顺或遇突发性事件时使用 得 分 批改人 六．论述题（每小题8分，共16分） 1．试论我国上市公司购并的意义。
答：（1）资产重组有利于对一级市场问题的修正。所有在一级市场上无法解决的制度和体制问题，成了引发二级市场资产重组热潮的原因，这种资产重组无疑是对一级市场发行功能异化的一种修正。
（2）资产重组有利于激活二级市场的交易热点。在二级市场上，板块之间、个股之间都有一个攀比效应，在资产重组、股票价格上升的感召下，必然产生一种行情互为推动的作用，从而使证券二级市场人气旺盛，交易活跃。
（3）增加资本市场运作获利的机会。购并运作可以通过多种手段进行，增加所持流通股的价格或通过改进管理与挖掘潜力进一步提高目标企业的收益，使收购方获利。
（4）充分享有优惠政策的好处。由于上市公司具有现代企业的产权制度、灵活的经营机制、公众的社会监督，同时又是我国各行业和各地区较为知名的企业，所以国家一直鼓励上市公司的发展，以推动国有企业的改革。 （5）直接借壳上市给有潜力的公司提供机会。目前，国内股份公司上市申请依然是件很不容易的事情，购并可以给有潜力的公司提供借壳上市的机会。
（6）资产重组有利于经济改革的不断深化。资产重组可以使社会资源得到优化配置，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，使企业迅速扩张资产规模。 2．论述证券监管的原则和方针。 答：证券监管的原则是“三公”原则：
(1)公开原则。这一原则就是要求证券市场具有充分的透明度，要实现市场信息的公开化。信息披露的主体不仅包括证券发行人、证券交易者，还包括证券监管者；要保障市场的透明度，除了证券发行人需要公开影响证券价格的该企业情况的详细说明外，监管者还应当公开有关监管程序、监管身份、对证券市场违规处罚等。 (2)公平原则。这一原则要求证券市场不存在歧视，参与市场的主体具有完全平等的权利。具体而言，无论是投资者还是筹资者，是监管者还是被监管者，也无论其投资规模与筹资规模的大小，只要是市场主体，则在进入与退出市场、投资机会、享受服务、获取信息等方面都享有完全平等的权利。
(3)公正原则。这一原则要求证券监管部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管对象给予公正待遇。根据公正原则，证券立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规和政策；证券监管部门应当根据法律授予的权限履行监管职责，要在法律的基础上，对一切证券市场参与者给予公正的待遇；对证券违法行为的处罚和对证券纠纷事件和争议的处理，都应当公平进行。
发展证券市场的方针是“法制、监管、自律、规范”。其中法制是基础，监管和自律是手段，规范则是目的与核心。
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