中国的公司治理模式

中国的公司治理模式

所谓的公司制式企业，是人类社会发展经济到一定阶段而产生的，其治理思想可溯源于亚当·斯密著于1776年的《国富论》。而公司治理问题是指研究为了处理不同利益集团（股东、债权人、管理人、职工等）间的利害关系，实现既定的经济目标的手段与措施。一般来说，有三种公司治理模式，分别为英美模式、大陆模式与家族模式。

英美模式的特点是股权高度分散流动，因此企业运作的高度透明以及执法机制的完善是这种模式顺利运行的必要条件，同时也需求一个大且足够有效的资本市场以及与其相对应的财务审计以及信息披露制度。这是因为小股东不具有直接决定公司决策的力量，所以他们更偏好通过买卖股票间接影响公司决策，而一个完善的资本市场显然可以降低投资者的信息成本。这种情况下公司治理的目标“股东价值最大化”十分明确，因为一旦偏离这个目标股价便会下跌，股东们则会立即抛售股票。同时这一制度还可以用经营者的股票期权合同激励经理人的行为，减少代理成本。

大陆模式相较于股东分散的英美模式而言，其股权相对稳定。一般而言，公司是由大银行直接持股的，而两者间的存贷关系使得两者的利益被紧密联系在了一起。比较典型的例子有德国和日本，这两个国家的银行通过向监事会派遣的代表控制公司。

日本公司治理的主要强调的是使企业创造财富能力最大化来使公司中的股东的权利及股东价值最大化。日本有一种名为“株式会社”的企业集团，分别由沿着产业链组成的垂直型株式会社和不同产业的公司围绕着一家银行形成的水平型株式会社，企业间相互持股，形成稳定的交叉持股的机构投资者。相较于英美模式中精英的管理层独揽大权而分散的股东则似乎反而成了客人的情况不同，株式会社的特殊的家庭氛围使员工建立忠诚与关心，大大激发了员工的积极性，增强了他们对企业的奉献精神。当然，也正因为株式会社的结

构，企业集团内部的社长们的决定权凌驾于股东大会之上，常常导致决策与市场脱节；另一方面由于各银行与企业间的交叉持股，因此一旦中间一环出现了问题，整个系统便无法运作。例如，随着日本房地产泡沫的破裂，银行陷入了危机，而这危机犹如滚雪球一般越滚越大，最终导致日本经济整体陷入低迷。

德国公司除了公司总体效益外还着重于公司的社会责任。与日本类似的，德国的各个企业之间也存在着相当数量的交叉持股现象。这与其说是德国的市场不发达，不如说是德国人更着重于合作和秩序而不看重自由的竞争，这也给企业的发展提供了一个稳定的内部环境。当然，伴随着全球经济的一体化以及欧盟对外往来贸易和统一货币“欧元”的出现，无一不是在冲击着德国的现行制度。比如，经济全球化下股东自己的价值最大化目标之间可能会产生冲突，而这会使得共同决策制日趋瓦解。

至于家族模式，则是股权稳定并高度集中于家族手中。这种模式多见于东亚地区，如中国香港、中国台湾、韩国、马来西亚等地。高比例的股权为内部管理人员所持有，使得公司和个人利益趋同，即实现了激励和也实现了约束，最大程度的优化内部管理的效率。当然，信息披露不充分、董事会缺乏问责机制是这种治理方式最大的弊端，同时不可避免的存在诸如家族内的大股东压榨小股东的利益的状况。另一方面，由于是以家族的方式继承企业，使得董事会在选择接班的代理人时缺乏有效的市场约束。

对于中国来说，绝大多数的上市公司是来自于国有企业改制重组，股权高度集中于国家手中，因此更多的时候政治对于公司的控制力要远远高于经济对于公司的控制力。某种意义上，这削弱了其他股东的权利，一定程度上损害了公平性。同时，由于国有资产管理局（国有股的产权主体）不具有对剩余索取权的控制，导致无法对经理人员做出足够的激励，加大了道德风险，因此我们要其它公司历史更为久远的国家积累下来的经验，吸取其中的优点。

首先，一个完善的问责机制是必须的，以明确董事会的职责与义务，保证其对经理层的有效管理，建立完善的绩效评价和激励约束机制。其次，应确认及保证公司相关利益者的平等的合法权利和责任。再次，信息披露制度需要强而有力，足以向内部及外部的投资者提供足够准确的讯息，并及时分析市场行为以便作出迅速而准确的反应。

为此，我国应做到下述几点。第一，优化我国现行的国有股股权集中、法人股和流通股相对分散的股权结构，实施股权多元化改革，避免国家行政过多干预董事会、监事会以及经理层。第二，引入独立董事制度以加强对经理层的监督；同时细化董事职责，建立科学有效的董事评价制度和议事制度，并设置各种职能委员会以健全董事会的结构。第三，打破行政任命制，建立经理人市场以及谨慎探索建立行之有效的激励机制，如股票期权，使公司业绩与经营者的报酬正相关。第四，增强透明性，如规定信息披露的范围、形式、内容、频率并加强对公司信息披露的监督，增强公司的透明度，防止内部操作以便降低投资者搜集信息的成本，有助于正确决策。